大股东兜底纠纷损失 民丰特纸8000万增资存蹊跷

每经编辑 每经记者 徐杰发 自浙江嘉兴、湖州    

每经记者 徐杰发 自浙江嘉兴、湖州

去年5月，民丰特纸(600235，收盘价5.90元）巨资入主一家房地产公司；7个月后，后者卷入巨额民间借贷风波 （见本报12月30日报道《入驻房产公司刚过半年 民丰特纸突陷“民间借贷”纠纷》）。去年12月31日，民丰特纸公告称，大股东民丰集团发出承诺函表示，民丰特纸因房产公司民间借贷纠纷产生的损失，由民丰集团承担。

斥巨资入主一家异地房产公司，民丰特纸是否做过尽职调查？大股东为何承诺承担损失？

大股东承诺“兜底”

民丰特纸去年12月29日公告称，子公司湖州天瑞置业有限公司（以下简称天瑞置业）报告称，其接到法院送达的三份应诉通知书，法院已受理有关天瑞置业及股东邱小根的民间借贷纠纷案。此借贷风波距离民丰特纸入主天瑞置业才刚刚7个月时间。去年5月，民丰特纸向天瑞置业增资8000万元，持股80%，成为天瑞置业大股东。

12月31日，民丰特纸公告称，大股东民丰集团承诺，同意受让民丰特纸所持天瑞置业80%股权，并同意归还民丰特纸向天瑞置业提供的全部配套款项（民丰特纸曾表示，将为天瑞置业提供总额不超过4000万的配套开发资金）。公告还称，若民丰特纸司因天瑞置业民间借贷纠纷案产生损失，民丰集团同意承担民间借贷所产生的损失。

公开信息显示，民丰集团为民丰特纸第一大股东，而民丰集团的大股东是国资背景的的嘉兴市实业资产投资集团有限公司（以下简称嘉实集团）。

嘉实集团为何作出上述承诺？此前记者多次联系该公司有关负责人未果，针对上述承诺函内容及其中缘由，该公司办公室有关工作人员1月5日向 《每日经济新闻》表示，先去了解再作回复。截至发稿，记者仍未收到相应回复。

子公司股权变动未披露

这次民间借贷纠纷涉及金额不容小觑。根据民丰特纸公告，纪阿生、张军均诉称，天瑞置业股东邱小根 （天瑞置业由邱小根于2010年12月24日成立）于2011年1月、3月期间分别向该两原告借款6500万元及2340万元，天瑞置业提供连带责任担保；原告郑美宝诉称天瑞置业截至2011年1月12日向其借款5880万元，请求判令天瑞置业归还借款5880万元，偿还利息100万元。根据民丰特纸公告披露，截至2011年11月30日，民丰集团净资产只有7.17亿元，上述涉案金额达1.47亿元。

根据天瑞置业最新工商资料，除民丰特纸外，另一股东变更为纪阿生，持有20%股份，变更时间在去年12月26日，早于民丰特纸公告天瑞置业接到民间借贷应诉通知。

纪阿生变身天瑞置业股东是否是债权换股权，对于这一问题，《每日经济新闻》未得到正面回复。

值得一提的，工商资料显示，民丰特纸在天瑞置业中的股权占比增减不断。最早出资8000万元参与增资扩股，持有80%股份后，民丰特纸再增资400万元，以总出资8400万元持84%股份，邱小根16%股份不变，自然人沈泽鑫退出；尔后天瑞置业股东结构再生变化，民丰特纸股权占比恢复到80%。

对于子公司股权的变动，民丰特纸并未公告。与此同时，根据公司公告，天瑞置业于2011年12月初向公司报告民间借贷纠纷一事，但民丰特纸直到12月29日才对外公告这一纠纷。

入股前调查未发现问题？

民丰特纸当初称，将按照公司子公司管理的相关规定，委派执行董事（法定代表人）、财务总监、出纳等管理人员，全面管理、监督天瑞置业的开发建设，并建立相应内控制度，有效防范经营风险；天瑞置业的公章、财务专用章、营业执照、土地证等重要证照均由公司派出人员保管或存放在公司。

如果民丰特纸完成上述事项，天瑞置业的借款及担保事项应当能被发现。而民丰特纸相关负责人1月4日向记者表示，关于进驻天瑞置业及转让其股权，公告已经披露；如需采访，事先必须与民丰特纸签订一份含有诸多有关调研报道、新闻采访的约束条款的承诺书。

浙江永大联合律师事务所律师刘轲认为，是否进行全面尽职调查是此次被卷入民间借贷纠纷的关键。作为一家上市公司，增资前对增资对象的资产和债务的调查是最起码的要求。

对于上述疑问，邱小根1月5日在电话中以“没时间”回绝了记者的预约采访，此后电话一直处于无人接听状况。

值得玩味的是，民丰特纸控股天瑞置业这段时间，公司高管“离职”频频。先是董事王晖9月21日因个人原因提出辞去公司董事，王入职始于4月22日，前后不到半年；其次是董事长兼董事颜广生，4月22日入职，10月14日书面辞职，只继续担任公司董事职务。