*ST昌九资本运作起底：公告“掩护”大股东高位减持铺路重组

每经记者  王鹏

    自2008年10月股价跌至2.63元的低点以来，日趋恶化的经营形势使得昌九生化变成了*ST昌九（600228，前收盘价15.18元）。但在今年4月26日被上交所实施退市风险警示至今，公司股价在该区间最大涨幅超过80%。让普通投资者更难以理解的是，在9月14日～11月11日期间，大股东大举减持公司股份3645.26万股，与此同时，公司股价却再度暴涨，并创出历史新高。

    在11月14日晚间，*ST昌九发布的公告揭示了股价暴涨的原因——赣州工业投资集团有意受让大股东昌九集团85.40%股权，前者拥有丰富的稀土和钨矿等稀有资源。

    但在不到3个月前的8月22日、9月23日，*ST昌九针对当时股价异动的情况发布公告坚称，公司“无应披露而未披露信息”。按照业界的说法，股价异动核查公告3个月窗口期还未结束，公司就披露了大股东股权将被转让的公告，此举涉嫌虚假陈述。

    事实上，*ST昌九的重组大幕可能早就已经拉开。从今年1月份擅长重组的新任副董事长上任、到大股东将持股比例减至30％的要约收购线附近，加上期间股价的暴涨，*ST昌九在此期间屡次否认重大事项的公告究竟是无心之举还是有意为之？*ST昌九近一年来的资本运作路径，有太多疑团待解。

被漠视的窗口期

    今年1月7日，*ST昌九重要子公司江氨分公司尿素稀土综合技改一期工程完工并全面恢复生产，运营正常。半个多月后，一位看似与公司业务毫无关联的神秘人物空降*ST昌九董事会并担任副董事长。此人叫姚伟彪，以前在另一家曾是江西省国资系的上市公司联创光电（600363，收盘价8.98元）担任董秘一职，目前还担任厦门宏发电声监事会主席，而厦门宏发已经抛出了借壳*ST力阳  （600885，收盘价10.53元）的重组预案。

    值得一提的是，联创光电、厦门宏发等两家公司均在姚伟彪任内“凑巧”启动重组。姚不但具有董秘任职资格，还持有企业法律顾问执业资格，担任过江西省电子集团总法律顾问等要职，目前仍是江西省电子集团党委委员、法务总监。而远在赣南的赣州市政府于4月15日发布  《关于姚伟彪同志任职的通知》，称“经市政府研究，决定聘任姚伟彪同志为赣州稀土矿业有限责任公司副董事长”，这被专注重组的市场人士解读为姚伟彪可能是参与运作公司重组事项的关键人物之一，并与目前披露的赣州工业投资集团准备接盘不谋而合，这种人事布局似乎早已为此次重组埋下了伏笔。

    然而，由于最近两年连续亏损，原来的昌九生化自4月26日起被实行退市风险警示，变成了*ST昌九，并出现了连续4个交易日跌停，但当时的异动核查公告坚称，未来三个月内公司不存在应披露而未披露信息。

    有意思的是，随后的6月底到8月初，*ST昌九持续震荡攀升，迅速收复因暂停上市风险所被打压的空间。但8月16日跌停之后，该公司又公告了一则利空：“预计2011年业绩将亏损，存在被暂停上市风险”，重压之下股价再度暴跌，公司又于8月22日发布“无应披露而未披露信息”的异动核查公告。

    事实又是怎样的呢？

    在三个月窗口期的第十个交易日，*ST昌九又发布了一则与此前异动核查公告自相矛盾的公告：大股东昌九集团拟在12月31日前出售所持上市公司股份不超过3600万股，获取投资收益、偿还部分负债，上述事项已报告国务院国资委并获得原则同意。

    值得注意的是，就在8月23日、9月23日陆续密集披露异动核查公告并一再坚称  “无应披露而未披露信息”的时候，*ST昌九突然对外发布停牌公告称，11月13日接到江西省国控公司通知，赣州工业投资集团有意受让大股东昌九集团85.40%股权。

    江苏某上市公司一位负责信披的工作人员向《每日经济新闻》记者表示，按照《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，发布异动核查公告以后三个月内不得再次筹划重大事项，哪怕没有在公告中明确说明也将被默认为遵循此项规定。

大股东大举减持  为重组铺路

    处置资产、减持套现、偿还债务、安置员工……一步步将公司打造成净壳待嫁之后，近年来陆续传出将被晋煤集团、南昌银行、江钨稀土和赣州稀土等企业借壳的*ST昌九，终于在众目睽睽之下逐渐揭开谜底——迎娶它的将是来自  “稀土王国”和“世界钨都”、同时拥有稀土和钨矿等丰富稀有资源的豪门——赣州工业投资集团。

    然而，在一场豪门盛宴即将到来之前，*ST昌九大股东又缘何不吝出售多达3564万股的筹码？自今年9月14日开始套现的这3564万股筹码到底又落入何人囊中？

    上交所信息显示，9月14日至11月11日期间，*ST昌九出现了一共15笔大宗交易，累计成交数量为3645.26万股，对应的成交总金额高达43372.79万元。

    其中，除了10月25日一笔81.26万股的买卖双方均为申万经纪总部外，其他14笔卖出方均为光大证券总部，而接盘方则分别为广发证券北京建外大街、银河证券长沙芙蓉路、申万经纪总部、华泰联合总部、中信证券总部和长江证券沈阳三好街以及光大证券总部。

    一位不愿具名的资深投资人向《每日经济新闻》记者表示，如果大股东持股比例下降到30%以下的话，那么重组方就可以规避证监会要约收购规定；同时，大股东通过减持获取资金解决公司的历史债务、人员安置等遗留问题，甚至还可以向其关联方输送利益。

    就在昌九集团不断大手笔套现之后，*ST昌九股价一路逆市狂飙，并直接导致公司被迫于9月23日再次发布公告，提示不存在应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。

    同时，*ST昌九三季报的前十大股东几乎大换血——来自四川的成都南湖国际旅游文化发展有限公司以269.89万股（占比1.12%）首次现身第三大流通股东，与之同步进场的还有北京恒馨永业投资有限公司的法人股东以及多名自然人股东，包括一位与北京恒馨永业法人代表同名同姓的李雪。

    有意思的是，成都南湖国际旅游文化发展有限公司以  “南湖梦幻岛”主题旅游文化公园成为四川颇负盛名的旅游开发商。据《每日经济新闻》记者粗略估算，上述企业的动用资金接近3000万元，而此前这些投资者没有现身其他上市公司前十大流通股东的记录。

    种种迹象表明，对于*ST昌九此轮资本运作的种种行为，可能存在重大信息披露违规的问题。《每日经济新闻》记者昨日下午致电上市公司董秘办，但电话始终无人接听。本报记者将继续跟踪报道此次事件。

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