国美控制权之争：暴露国内内部治理结构的问题

谢晓萍
 

　　10.28，国美特别股东大会过去整整一个月，然而，这场围绕各方利益进行的控制权之争依然没有停歇，只是，远离媒体聚光灯之下的谈判迟迟没有下文罢了。

　　928国美股东大会的8项决议中,大股东黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权以54.6%获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

　　作为一名参与该事件报道的媒体记者，最大的感触在于：为什么握有未上市300多家门店、国美品牌使用权、网络民意支持、持股比例占绝大优势的第一大股东黄光裕出现了今天“朝中无人”内远离核心决策层，外失去机构投资者青睐的尴尬？陈晓等国美董事会以强硬的姿态与黄光裕公开对抗，声称符合现代公司制度是否真的就没有“瑕疵”？

　　我们知道，现代公司制度中，股东大会是公司最高权力机构，“执行股东会的决议”是明确规定的董事会主要职责之一。

　　而国美董事会却发生了最具戏剧的一幕，5月11日，黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权，这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会——根据当初的投资协议。

　　为何国美董事会可以强硬的姿态与黄光裕公开对抗，我也曾经同接近国美相关人士讨论过这个问题，该人士表示，国美董事会的这种做法并不违反相关章程。国美公司章程中显示：董事会可无需股东大会批准，随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，而董事会的这项“特权”也在此前的股权激励问题上发挥得淋漓尽致。

　　我想这在市场经济尚不发达的中国堪称首例，国美上述现象却凸显了一个至关重要的问题，也就是现代公司治理核心，有关股东大会和董事会的权力边界问题。

　　黄光裕的提名代言人邹晓春曾不止一次对记者表示，黄光裕作为第一大股东拥有三成多的股份，却不能在董事局席位里拥有体现自己意志的代言人，大股东授权给增发，作为股东授予董事局的一种权利，是在董事局维护公司的发展、维护公司利益和股东利益的前提下来行使的，而陈晓把这种授权变成了将大股东踢出局的手段，完全脱离了正常的逻辑。

　　然而，细追根源，不难发现，黄光裕正是被自己所指定的游戏规则所伤而造成了今天的困局。

　　仔细推敲不难发现，黄光裕让国美在百慕大注册、香港上市，其实早有自己的算盘。集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕曾一度修改公司章程，为的是更方便地掌控这家公司。在此期间，黄光裕利用自己制定的游戏规则，套现上百亿持股比例从75%下降至34%，利用拆借的资金高效率地完成了鹏润地产投资、收购大中电器、三联商社。

　　可以说，在黄光裕时代的国美董事会可以完全凌驾于股东大会之上，董事会的权利也通过授权不断扩大，无需股东大会的批准，董事会可以随时调整董事会结构，设置董事人数限制，可以以各种方式增发、回购股份。

　　更具有戏剧色彩的是，这些都在黄光裕身陷囹圄之后，陈晓也将黄光裕的这些“政治遗产”运用得淋淋尽致。在多次同国美人士的沟通中，对方一直强调，国美董事局是按照章程办事，引起贝恩资本、股权激励都是在股东会授权的前提下进行的，不需要同大股东黄光裕商量。

　　国美董事局甚至有人攻击黄光裕时代的国美是典型的家族企业，陈晓时代的国美是让公司符合现代化的管理制度。然而，本人是不认同这种不客观的说法。

　　试问，如果黄光裕时代国美是典型的家族企业的话，陈晓又是如何坐上国美董事局主席？陈晓认为，黄光裕是为了控制国美公司，而陈晓同贝恩的行为，难道说不也是为了控制公司？

　　引进贝恩资本，是否就可以不照顾到大股东在董事局的发言权，股权激励方案，董事会是否有权在任何时候拿出股权激励方案，并将其授予高管？股东如何相信，管理层在决定与自己利益相关的事项时，会将股东的利益摆在第一位？

　　无论如何，国美控制权之争真正暴露的问题在于：陈晓时代也好，黄光裕时代也好，国美的公司内部治理依然是人治时代，而对于接下来的新一轮博弈中，或许真正需要解决的依然是公司内部治理问题，寻找一种制衡各方利益的公司治理规则。