1：2.43济南钢铁拟换股吸收莱钢

每经记者  李文艺

        停牌三个多月的济南钢铁（600022，前收盘价5.27元）重大资产重组事项终于有了进展。今日（2月24日），公司发布重组预案，除了定向增发收购股东资产外，公司还将以1：2.43的比例换股吸收莱钢股份（600102，前收盘价13.07元）。重组完成后，济南钢铁成为其实际控制人山钢集团下属唯一的钢铁主业上市公司，莱钢将被注销。

大股东整体上市

        上述两家钢铁企业在2009年三季度都出现了严重亏损，此次筹备三个多月的重组计划也“来势汹汹”，其中包含了两大重组行为。首先是济南钢铁向其第一大股东济钢集团和第六大股东莱钢集团定向增发A股股份，以收购该两家集团公司旗下的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权、银山型钢100%股权、天元气体100%股权、机制公司100%股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关经营性资产和负债，还有济钢集团的30亿元现金。

        该定向增发价格为5.05元/股，按照本次收购资产的评估值85.85亿元，加上30亿元现金计算，济南钢铁将新增股份22.94亿股，由此导致山钢集团及其关联企业所持济南钢铁股权比例将由之前的69.23%提高至80%。

        与此同时，济南钢铁将以1：2.43的换股比例吸收莱钢股份，两家公司的换股价格分别为5.05元/股和12.29元/股。在换股过程中，山钢集团或济钢集团将向济南钢铁和莱钢股份的异议股东提供相应的现金选择权。重组后，莱钢股份将被注销，而济南钢铁作为存续方，其也是山钢集团旗下唯一的钢铁上市公司。

复牌后走势双双堪忧

        市场人士指出，济钢和莱钢的合并是全国钢企重组大潮的又一案例，2009年前三季度，多家上市钢企出现亏损，其中不乏完成重组的攀钢钢钒（000629，收盘价8.46元）等企业。做大规模，优化产能成了当前钢铁行业发展的必经之路。但重组的过程并不简单，除了相关行政部门的审批，重组方案还需要股东大会的通过，如果重组方案未能获得济南钢铁和莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批准，导致换股吸收合并最终不能实施，则两家公司的异议股东也不能行使现金选择权。

        今日，济南钢铁和莱钢股份将双双复牌，在其停牌的三个多月间，大盘跌幅超过5%，而两家公司的现金选择价格都低于目前的市价，因此技术派人士认为，复牌后两公司下跌的可能性更大。



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