富豪张涌被困ST东碳幕后：一幢烂尾楼“拖死”公司重组？

每经记者  孙嘉夏  发自上海

        成都冬日的暖阳下，布满脚手架的深圳大厦矗立在热闹的春熙路商圈。尽管熙熙攘攘的人潮不停地涌过，但却很少有人会注意这幢灰暗破败的大楼。

        张涌或许是个例外。

        “正是由于深圳大厦项目长期占用四川香凤企业有限公司（以下简称香凤企业）大量资金，影响了香凤企业对控股的ST东碳  （600691，SH）的资金注入和资产重组，才导致ST东碳如今陷入了空前的困境。”上市公司ST东碳实际控制人张涌的话语揭开了公司窘境背后尚不为人知的一幕。

        12月7日，ST东碳重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称湖南湘晖）、西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）向上市公司第一大股东香凤企业发来回函，同意终止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》和《授权委托协议书》。这两份由香凤企业在8月27日发出的函件，此前却始终未被披露。9月16日，ST东碳公告停牌筹划重组；10月19日，ST东碳公布重组方案，股价开始上涨，但很快遭到质疑。“早知道要解除委托协议，还公布重组方案做什么？”

        “其中确实存在分歧。”张涌有些黯然地告诉  《每日经济新闻》记者，曾经是四川省自贡  市  和全国电碳行业首家上市股份制企业的ST东碳，转型地产股的努力再次遇挫。

        一度雄心勃勃的张涌如今显得有些沮丧。这位早在2003年即以3.37亿美元身家登上当年福布斯富豪榜第14位、至今仍位列胡润富豪榜第211位的民营企业家，在8年前入主ST东碳时，肯定不会料到如今的窘境。

        “这处原本是预备要置入上市公司的资产，在我们投入近亿元资金后，却至今没能拿下实际控制权。”张涌长叹一声。

ST东碳漫漫重组路

        ST东碳曾经是自贡当地的明星企业，但至1999年，公司已陷入了“极端困难”的情况。1999年12月11日，持有公司28.58%股权的自贡市国有资产管理局拿出“背水一战”的方案，和四川中兆实业有限责任公司（以下简称中兆实业）签订了《东新电碳股份有限公司国家股权转让协议》，作价3352万元转让了全部所持国有股。

        但当时中兆实业仅仅是先支付了1000万元的  “定金”，“主要原因是受制于当时民营企业受让国有股权的相关政策限制。”张涌向记者回忆说。直至3年多之后的2003年3月7

        日，ST东碳才发布公告，称已收到财政部回复，同意由中兆实业受让国有股权。但此时的中兆实业早已物是人非，公司的控股股东已在2001年由赵心利变更为张涌旗下的成都林凤高科技产业投资有限公司  （以下简称成都林凤）。

        2001年7月11日，成都林凤和中兆实业等公司签订股权重组协议。“协议签订后，成都林凤接管中兆实业，并将中兆实业改名为香凤企业，也借此控股ST东碳。”张涌告诉记者。ST东碳之后公布的控股股东股权结构图显示，中兆实业当时由成都林凤持股60%、赵心利个人持股35%、中兆实业职工持股会持股5%。2003年7月2日，ST东碳再次发布公告，赵心利已彻底退出中兆实业，成都林凤由此增持中兆实业股权至95%，中兆实业职工持股会持有剩余的5%股份。

        然而，8年后的今天，ST东碳的重组却没有大的进展。“主要就是由于深圳大厦项目长期占用香凤企业大量资金，影响了香凤企业对控股的ST东碳的资金注入和资产重组，才使上市公司陷入了空前的困境。我们当时做房地产开发项目，原本希望将深圳大厦包装后装入上市公司，结果先后投入了亿元资金用于还债，却最终打了水漂。”张涌向记者解释。

命运多舛的深圳大厦

        “半路杀出”的深圳大厦到底是怎么一回事？

        “收购中兆实业时，其主要资产除了上市公司的股权外，就是四川绿宇环保建设工程有限责任公司（以下简称绿宇公司）名下的深圳大厦。”张涌说。而问题的关键在于，中兆实业拿下深圳大厦的方式，是一种“零价格承债”方式的股权转让。

        1999年9月25日，中兆实业与四川环保建设开发总公司（以下简称四川环保公司）、自然人邱谢涛签订了《股份转让协议》，以零价格承债的方式，分别受让后两者持有的绿宇公司40%、20%股权。

        “中兆实业收购绿宇公司时的‘承债’金额高达1.8亿元，此后向绿宇公司的投入也有约6000万元。”张涌告诉记者，“当时中兆实业实际控制人赵心利的另一个身份是深圳市政府驻成都办事处负责人之一，办事处希望修建一座办公楼，在自用的同时也可以出租，但赵心利旗下的中兆实业没有地产项目的资质，于是找到了同为成都市新津县人的老乡邱谢涛，希望以绿宇公司的名义修建办公楼。”张涌说，深圳大厦随后开始修建，直至2001年时深圳大厦即将封顶，赵心利却深陷官司，中兆实业资金链也出现问题，深圳大厦随即被迫停工。

        随着张涌将中兆实业纳入自己的资产版图，他也接过了这幢千疮百孔、但地理位置优越的烂尾楼。由于地处成都最繁华的春熙路商圈，深圳大厦始终被认为颇具商业价值。公开资料显示，深圳大厦总占地面积达1790平方米，实际总建筑面积为2.01万平方米，目前大厦建筑工程、结构工程和部分上下水管道、电梯等均已完工，而空调设备、消防设备、强弱电工程则尚未安装到位。

        2001年7月11日，成都林凤与中兆实业、绿宇公司签署股权重组协议并成为中兆实业大股东之时，三方还签订了一份“补充协议”，约定在深圳大厦销售完毕后，中兆实业将把所持的绿宇公司60%股权再次以零价格转让给邱谢涛。“我们只对深圳大厦等资产感兴趣。”张涌向记者解释，同时绿宇公司需注明深圳大厦已投入8000万元，张涌方面则为绿宇公司解除一系列担保手续、归还银行借款。“我们解除了绿宇公司对中兆实业及下属子公司的担保共计6690万元，为绿宇公司归还了银行贷款3167万元，还累计向绿宇公司投入资金2900多万元。”张涌告诉记者。

        深圳大厦似乎即将迎来新生。

控股权蹊跷“丢失”引发官司

        但事情的发展却出乎张涌的意料。中兆实业在一次查账时发现，绿宇公司仍有一笔约3200万元借款尚未归还，于是通知邱谢涛前来对账，但更令人意外的是公司此时却突然发现，中兆实业和绿宇公司之间已无股权联系。

        这顿时让张涌大吃一惊。在前往四川省工商部门查询档案时公司发现，绿宇公司的股权结构已由之前中兆实业持股60%、邱谢涛持股40%，变更为邱谢涛、葛毅甫等个人持股。

        张涌说，“绿宇公司得以在工商部门更改股权的理由，是认为当初中兆实业收购四川环保公司、邱谢涛的股权时没有实际出资，但当初的协议约定，中兆实业原本就是以零价格承债的方式进入绿宇公司。”张涌向记者解释。记者得到的绿宇公司股东会议纪要及1999年9月25日签署的股份转让协议显示，甲方四川环保公司、乙方邱谢涛分别将所持的40%、20%股权以“零价格”转让给丙方中兆实业，完全退出的四川环保公司则不再承担过去和今后的任何债权、债务及法律责任，三方均在协议上签字盖章，代表中兆实业签字的是公司当时的实际控制人赵心利，各方之后于1999年12月27日在四川省工商部门完成了股东变更登记。

        “等到我们收购了中兆实业后，却突然发现中兆实业已不持有绿宇公司股权了。”张涌说，“有人涂改了当初的股份转让协议。”张涌拿出的这份“涂改后”的股权转让协议显示，原先的“零价格”字样已被划去，并由手写的方式更改为“货币方式”，同时添加了40%股权  “金额为200万”、20%股权“金额为100万”等字样，协议的最后同样有三方签字。

        2002年1月，四川省工商局据此发出川工商处字【2002】第3001号行政处罚决定书  （以下简称3001号决定），撤销1999年12月27日的股东变更登记。但张涌认为这份决定书站不住脚，他同时还对赵心利在股份转让协议上的签名提出疑问，随后成都市检察技术鉴定中心根据中兆实业13张费用报销单、3张转账支票存根为样本，对股份转让协议上的签名进行检测，结论显示股份转让协议上“赵心利”的签名与送检样本上的签名并非同一人书写。“这显然证实了赵心利并没有在股份转让协议上签字，赵本人之后和我交流时也证实了这一点。”张涌说。

        不过赵心利和代表四川环保公司在股份转让协议上签字的王成章近日接受《每日经济新闻》采访时，都以“年代久远，记不清了”为由拒绝透露详情。

        此后经过一系列诉讼，到2005年4月，成都市中院判决撤销3001号决定。

        对此，邱谢涛在接听记者电话时拒绝透露详细情况。

烂尾楼四上拍卖台

        在经历一系列诉讼案件之后，四川省高院在2005年下达终审判决，此后四川省工商局在2008年也发出通知，恢复香凤企业对绿宇公司的合法控股权。而经历这一系列变故之后，深圳大厦也屡次被推上拍卖台。“在香凤企业失去对绿宇公司控股权的几年中，绿宇公司的负债越积越多，从1999年时的4000多万元累积到拍卖时的超过亿元。”张涌向记者透露，由于他当时根本无法实际控制绿宇公司，也无法对深圳大厦被拍卖做出挽救性的措施。

        经过3次失败的拍卖后，到2009年11月30日，深圳大厦第4次被送上拍卖桌，最终的成交价格高达1.24亿元。但张涌并不认可这样的数字，“按照目前成都地产行情估算，深圳大厦市值至少在3亿元以上。”张涌表示，“由于没有合法的股东地位，香凤企业对绿宇公司的大量投入化为乌有，致使香凤企业整个资金链条受到毁灭性打击。”张涌认为，“香凤和成都林凤仅直接经济损失就高达8400万元，间接损失更是无法计算。由于至今没有办法接手深圳大厦，更无法对深圳大厦进行销售，近亿元的资金投入无法按计划回收。而深圳大厦项目长期占用了香凤企业大量资金，影响香凤企业对ST东碳的资金注入和资产重组，上市公司生产周转资金难以为继、客户大量流失、员工社会保险金不能按时如数拨付、地方政府也要求将退休人员退回工厂等等。”张涌向记者列举了深圳大厦项目对香凤企业的影响。

        2004年6月15日，连续3个跌停板后的ST林控曾发出公告，称控股子公司自贡东新电碳因流动资金短缺，生产经营活动已处于不正常状态。张涌对此也并不讳言，“由于资金链受到严重的损害，致使和香凤企业相关联的林凤集团旗下企业的生产经营和项目建设资金无法按时到位，导致在建大型房地产项目多次发生资金短缺，数十亿的项目几度因此而停工。”张涌说。

重组前景仍难明了

        深圳大厦经历拍卖之际，ST东碳的重组同样经历了风雨飘摇。8月27日，香凤企业向湖南湘晖、紫薇地产提出解除  《公司股东表决权托管协议》和《授权委托协议书》，12月7日，湖南湘晖、紫薇地产回函同意。这让一度被点燃的ST东碳重组希望再次受挫。

        而令人难以理解的是，在8月27日香凤企业提出解除协议之后，这一消息不仅迟迟未报，反而是在一个多月以后，ST东碳于10月披露了  “慢一拍”的重组方案，在此期间，公司股价大幅上涨，而这也引来外界的诸多质疑。有券商投行人士表示，上述重组方案的失败，并不妨碍相关方从二级市场获得巨大收益。

        据公开资料显示，截至去年年底，ST东碳欠缴社会保险1.52亿元、欠税3200万元，已基本停产。根据今年10月公布的重组方案，ST东碳资产、负债将剥离出上市公司，以净壳的形式等待重组。可能的重组方来自湖南湘晖和紫薇地产。其中，紫薇地产实际控制人为西安市高新技术产业开发区管委会。而重组完成后，张涌旗下公司的持股比例将降低至12.42%。这位以酒类销售起家、以收购美国安然在四川的  “遗产”——四川嘉陵电力公司51%股权而进入大众视野的富豪，将失去对ST东碳的掌控权。

        不过，张涌现在似乎并不在意这些。“拍卖款已经被冻结，我们只是希望能尽快完成香凤公司的合法股权登记，同时希望有关部门能暂时停止深圳大厦的交割，给香凤企业一个挽救深圳大厦的机会。”张涌最后向记者道出自己心里的愿望。



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