S*ST朝华股改方案出炉 拟注入铅锌矿

每经记者  马宇飞

        S*ST朝华（000688）今日正式披露股权分置改革方案，公司潜在控股股东——甘肃民营企业建新集团将以豁免上市公司1.42亿元债务作为向流通股股东支付的股改对价，相当于每10股获得1.5股。

        同时，建新集团承诺，未来将旗下铅锌矿采选业务注入上市公司，且上市公司2011年归属于母公司所有者的净利润不低于2.8亿元，2012年不低于3.2亿元，无法完成将追送股份。

豁免债务作为支付对价

        方案显示，2007年12月以来，建新集团、上海和贝、涪陵国投、麦登资产先后通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式分别收购上市公司1亿股、2011万股、1000万股和500万股股份。上述股权办理过户手续后，建新集团将成为上市公司的潜在控股股东，持股1亿股，占总股本的28.72%。

        建新集团将以豁免S*ST朝华1.42债务，作为本次股权分置改革中，向流通股股东做出的对价安排。此举使上市公司每股净资产增加0.41元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得8110.97万元，按照停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为2986.36万股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。

        公司称，由于非流通股股东之一涪陵国投为国有法人，本次股改方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。同时，本次股改方案还需经相关股东会议，参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

建新集团拟注入矿产

        据了解，建新集团注册资本为5.5亿元，集团是一家以矿产资源开发为主业，包括国际贸易、化工以及房地产开发等产业的大型民营企业集团。其2008年实现营业收入9.52亿元，净利润1.38亿元。

        建新集团承诺，将以铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组。且重组完成后，S*ST朝华2011年归属于母公司所有者的净利润不低于2.8亿元，2012年不低于3.2亿元。

        建新集团表示，如果有无法实现上述业绩承诺，或2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见、以及未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告等任一情况发生，其将向股权登记日登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东追送2000万股。

        此外，建新集团还承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于12元。



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