全国首例 四川金顶监事会“炮轰”董事会

每经记者  郭新志  每经实习生  王力凝  发自成都

        处于风口浪尖的四川金顶（600678，SH）如今因公司监事会公开批评董事会不作为再次引发关注。

        昨日，该公司公告称，公司监事会通过决议，要求公司董事会履行职责，于三日之内召开现场会议，研究公司应对危机的解决方案，包括如何应对诉讼、及时申报债权等。

        “公司已就此专门召开紧急会议，董事会、监事会、经营层等悉数参会。”四川金顶一位高管昨日在接受《每日经济新闻》采访时称，昨日三个小时的时间里，会议主要是商讨解决公司困境的对策。

董事会面对危机竟“缄默”

        四川金顶是一家水泥制造公司，1993年在上海证券交易所上市。财报显示，2001年其亏损7983万元，2002年每股收益只有0.097元，2003年上半年每股收益仅为0.022元。如此业绩使得重组四川金顶迫在眉睫。

        2003年6月2日，乐山市国资办向水泥巨头拉法基、摩根士丹利、海螺水泥、双马水泥、川威集团等广发“征询函”，进行公开招标重组。最终，名不见经传的浙江华伦集团携华立集团险胜。后经过几次股权变动，华伦集团持有四川金顶29.91％股权，与华伦集团关系紧密的华硕投资持有20.99％股权。其后，华伦集团通过种种手法掏空四川金顶，并涉入一系列的公司债务担保中。

        去年年底，四川金顶实际控制方华伦集团深陷债务危机，四川金顶牵连其中。目前公司应诉案件达31件，诉讼金额约6亿多元，公司的部分银行账户遭冻结；截止目前公司已披露未经过决策程序的对外担保合计1.27亿元。

        此时四川金顶堪称内忧外患，面临重重困难。一方面，银行、债权人等给予四川金顶三个月的宽限期即将到期，而公司第一大股东华伦集团已于六月初进入了破产重整。另一方面，四川金顶面临着生产可能停顿和职工不稳定的危急状况。

        然而，在如此紧要关头，四川金顶董事会的表现却让监事会不满。

        知情人士透露，四川金顶危机爆发以来，该公司董事会甚至没有针对公司危机时期如何保障公司生产经营和职工的稳定召开专题会议，甚至董事会议都极少在四川金顶召开，长期采用通讯联系的方式。

昨日召开紧急现场会议

        四川金顶昨日的一纸公告让人大感意外。

        该公告称，为了保护上市公司和中小股东的利益，帮助四川金顶度过危机，四川金顶监事会日前审议通过了《督促公司第五届董事会及公司经营层勤勉尽责并提出工作要求的议案》。根据该议案，监事会要求公司第五届董事会、经营层在公告后三个工作日内，在公司办公地以现场方式召开董事会议，研究公司应对危机的解决方案，包括如何应对诉讼、及时申报债权等。

        董事会应落实对外担保或有事项彻底自查工作，同时，全体董事、高级管理人员应按照规定履行职责。公司经营管理层应坚守岗位在公司现场办公，对重大事项包括资金管理等应由经理层办公会集体讨论并及时书面报告相关各方，确保生产持续经营和职工稳定。

        “在资本市场做了20多年，从未听说监事会公开批评董事会的事情”，四川某上市公司董秘说，公司监事会的职责之一就是监督董事会，及时提出意见，“除非是董事会成了‘花瓶’，监事会才会公开谴责”。不过，该人士进一步指出，监事会的职责和权利也仅限于此，股东大会才有推选新董事会的权利。

        昨日，四川金顶的谴责公告一出，引发高度关注，众多投资者都在热议此事。

        “公司今天上午已经召开了现场会议，”昨日，前述四川金顶高管说，包括董事会、监事会和经营层在内的20余人参会，在三个小时的会议中，与会者按监事会的要求，研究公司应对危机的解决方案，探讨如何应对诉讼、及时申报债权等事项。“并对公司内部的一些管理制度进行了调整，除此之外，还提议增加一名董事。”

        对于四川金顶的未来，该高管称“不好评价”。

公开批评暴露内部矛盾

        四川金顶一位前高管称，此次监事会公开批评董事会，充分暴露了此前老金顶人与华伦派驻人员之间的矛盾。

        “华伦进驻后，不少老金顶人遭到排挤，如今四川金顶危机重重，老金顶人谁都不愿意看到这种情况继续恶化。”他认为，要解决四川金顶目前的困境，“还需要政府出手”。

        四川金顶对此说法并未回应。

        “四川金顶监事会此举意义重大。”四川省社会科学院金融与财贸经济研究所所长王小琪说，四川金顶此举具有典型的示范意义。

        “长期以来，上市公司董事会、监事会之间的制衡机制没有起到作用，”这主要是因为相关法律对监事会的法律责任不够明确，权利和利益不成正比，“造成了董事会、经营层的强势地位，而监事会则处于弱势地位，很难起到监督制衡的作用。”

        王小琪说，四川金顶此举是“第一个吃螃蟹”，此前在国内还未听说过类似事件。



媒体转载、摘编本报所刊作品时，请注明来源于《每日经济新闻》及作者姓名。

每经订报电话

北京：010-59604220  上海：021-61213899  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011