京山轻机MBO获高票通过 收购背后疑云重重

每经记者  李智

        在昨日召开的京山轻机（000821，收盘价4.85元）临时股东大会上，管理层收购（MBO）议案获得参会股东92.28%的同意高票通过。至此，轰动一时的全国首例上市公司管理层通过并购贷款进行MBO的案例终于尘埃落定。但是围绕这次MBO收购而引发的外界质疑，标的资产京源科技为何长达四年未见增值、交易各方的真实背景、宏硕投资成立之初董事长巨额出资款来源何处等问题依旧是迷雾缠绕。为了彻底揭开事件背后的真相，《每日经济新闻》记者5月底远赴湖北省京山县一探究竟。  

起因

一纸公告引发外界质疑

        5月20日，一纸公告让此前在市场上默默无闻的京山轻机成为媒体关注的焦点，不过引发众人关注的原因不是公司业绩增长，而是由于董事长孙友元等27名高管出资建立的京山宏硕投资有限公司（以下简称宏硕投资）将对京山轻机实施管理层收购。

        公告称，京山轻机董事长孙友元等27位高管于2005年成立的宏硕投资已与京山轻机实际控制人湖北省京山轻工机械厂  （以下简称轻机厂）签署股权转让合同。宏硕投资拟以现金方式向轻机厂收购其持有的京山轻机大股东——京山京源科技投资有限公司（以下简称京源科技）41.80%股权。此次收购完成后，宏硕投资持有京源科技的股权比例将由9.2%增至51%，从而间接持有上市公司25.79%股权，取代京源科技成为京山轻机的实际控制人。

        在公告中，公司管理层还大方透露，此次9100万收购支付款，除了自有资金4600万元之外，其余都贷款自京山县农村信用合作联社。至此，我国自并购贷款开闸以来，在1600余家A股上市公司中，终于迎来了第一个敢于“吃螃蟹”的人。
 

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        随着公告披露，京山轻机立即遭到游资突袭，当日便走出了“一字型”涨停，不过股价在随后交易日很快出现回落，对管理层收购的质疑声也瞬即充斥着整个市场。

        有市场人士指出，作为京山轻机的大股东，京源科技41.8%的股权似乎并不只值9100万元，因为其背后对应京山轻机3722万股股份。以昨日收盘价4.85元计算，其市价约为1.81亿元，远远高于此次9100万元的收购价格，京源科技似乎有被“贱卖”之嫌。

        而且此次收购京源科技的价款相比4年前的初始价值也是原地踏步，没有增值。资料显示，2005年7月，京山轻机原大股东京山轻机厂进行改制，以剥离和扣减后的全部净资产1.97亿元与宏硕公司的现金2000万元，共同设立京源科技，轻机厂和宏硕公司的持股比例分别为90.8%和9.2%，公司注册资本为21733.18万元。新公司继承轻机厂原持有的京山轻机全部股份。以当时注册资本计算，41.8%的股权对应的净资产应当为9084万元，但在此次进行MBO收购时，收购标的京源科技41.8%股权对应的评估值也仅为9100万元。将近4年时间，京源科技的价值居然“纹丝不动”，没有任何增值。

        除了京源科技四年没增值，估价过低之外，外界对京山轻机的新东家宏硕投资究竟是一家怎样的公司，董事长孙友元在宏硕投资成立之初支付的2000多万元来自何处等也是一片猜疑声。

调查一

京源科技为何4年未增值

        为解开上述疑团，《每日经济新闻》记者于5月底来到了京山轻机所在地——湖北省京山县，一个距离武汉市区120公里的小县城进行调查。在湖北京山县，京山轻机的名号可谓是老少皆知。不过对京山轻机的大股东京源科技，当地的居民，甚至连部分京山轻机的职工都不了解。
 

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京源通过减持与分红获利丰厚

        在《每日经济新闻》记者对京山轻机职工的采访中，听到最多的答案是，京源科技就是京山轻机。实际上，这些职工的说法也并非毫无道理，因为从记者调查的结果来看，京源科技除了持有上市公司京山轻机股权之外，几乎没有其他的业务，其领导层也基本与京山轻机一致，甚至连办公地点都有所交叉。

        不过从公开信息来看，即使京源科技没有独立业务，在过去的四年中，公司也因为京山轻机的良好发展而获利颇丰。一方面，京源科技在京山轻机2007年股价高位时多次大幅减持上市公司股票，套现金额高达约1.4亿元；另一方面，多年来京山轻机的大方分红也为京源科技带来了至少2000万元的收益。

        既然京源科技在4年间有如此丰厚的获利，那为何此次交易没有增值呢？针对这一问题，京山轻机高管曾经对媒体表示，京源科技存在负债等问题，因此此次收购价格并不算低。但是在记者此次调查中却发现，京源科技除了持有上市公司股权外，基本上没有其他业务，而且这一结论也得到了京山轻机方面人士的确认。

        在此次调查中，《每日经济新闻》记者曾希望找到京山轻机董事长孙友元先生，以了解他对此事的看法。可是当记者说明来意，他却以即将开会为由拒绝了采访，并表示最近都很忙，没空接受任何采访。随后记者又尝试联系公司董秘罗贤旭先生，但被告知其正在外地出差。

公司：市值不能作为评估依据

        在经过一番波折后，记者终于采访到了京山轻机证劵部部长谢杏平先生。谢杏平表示，京源科技在过去四年间，确实通过减持股票以及上市公司分红获得了超过1亿元的收益，但是由于支付股改对价，对股东进行分红以及长期股权投资减少的原因，造成京源科技评估价格与四年前基本持平。而对于外界按照京山轻机市值计算，京源科技评估价格应该超过9084.47万元的说法，他笑道，“股价有起有落，目前的市值并不能作为评估价格的依据。”
 

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        一位财务人士却告诉记者，“公司评估方式以及评估结果本身并没有任何问题，但需要指出的是，评估仅是对一个特定时点标的资产的价值，并不能充分反映过去四年公司的各种经营情况以及资金往来状况。此前，外界一度猜测京源科技获得丰厚的利润却没有增值，原因也就在于在资产评估之前，公司利润或许流向了其他团体。”

调查二

宏硕投资的庐山真面目

        实际上，在此次股权交易中，还有一个重要的角色，就是京山轻机董事长孙友元等27位企业管理层人员成立的宏硕投资。资料显示，宏硕投资成立于2005年5月，注册资本4888万元，孙友元个人出资3084.48万元，占注册资本比例的63.1%，是公司的实际控制人。而孙友元同时还是轻机厂厂长，京山轻机董事长，可谓是集三方大权于一身。

三公司共用一栋办公楼

        从披露的财务数据来看，宏硕投资成立以来业绩基本上处于稳步上升的态势。2006年至2008年分别实现净利润-27.99万元、655.58万元及808.78万元。为公司盈利立下汗马功劳的莫过于公告中披露的，宏硕投资旗下的京源房地产等9家子公司。根据湖北省工商局提供的信息显示，京源房地产公司注册资本为4735.03万元，在这几家子公司中属于资产规模较大的，这也引起了记者的注意。

        在当地居民指引下，《每日经济新闻》记者来到京源房地产公司在京山县开发的唯一一个楼盘——青龙花园。该楼盘售楼小姐在介绍房屋的过程中，反复向记者强调，开发商京源房地产公司实力雄厚，是京山轻机直属企业。而当记者提出，京源房地产母公司是宏硕投资时，该售楼小姐显得很意外，她表示并未听说宏硕投资这个公司，并指出京源房地产直属于京山轻机几乎是整个京山县城都知道的事情。为了证实自己的说法，她还拿出一份宣传资料，上面明确写到开发公司为  “京山轻机集团·京源房地产有限公司”。
 

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        最后，她还告诉记者，如果对京源房地产公司的资质有怀疑，可以到公司所在地富水花园去查找。当记者来到售楼小姐所指的京源房地产公司所在地时，却发现这是一栋京山轻机与京源科技共用的三层高办公楼。根据工作人员指引，记者来到了办公楼三层，不过并未发现京源房地产公司的存在，取而代之的则是一间空无一人的“房地产办公室”。

居民：根本没听过宏硕投资

        从京山轻机公告披露的股权结构来看，宏硕投资虽然是企业高管出资成立，但独立于轻机厂，并不存在是京山轻机下属企业的说法。而在对其他子公司的调查中，记者也发现了很多奇怪的地方。

        根据京山轻机提供的资料，宏硕投资旗下的如京阳橡胶、金亚制刀、国宝桥米等部分子公司资产原来均为轻机厂所有，但在此次股权转让公告中却离奇归入了董事长孙友元的名下，成为宏硕投资子公司。对于这一个奇怪现象，京山轻机证券事务部部长谢杏平表示自己并不清楚。

        为了彻底了解宏硕投资，记者来到了5月20日公告中所披露的宏硕投资公司所在地轻机大道78号。可是让记者吃惊的是，轻机大道78号却是一家名为  “幸福机械厂”的企业，而数位多年居住在这里的居民都告诉记者，根本没有听说过宏硕投资。在随后调查中，很多京山轻机的员工纷纷对记者表示，如果不是由于此次管理层收购引发了外界关注，自己也根本不知道还有宏硕投资公司的存在。

调查三

孙友元巨额出资款来自何处

        2005年宏硕投资成立之时，各位高管，特别是董事长孙友元的“慷慨解囊”也让外界为之侧目。

        在2005年7月宏硕投资成立之初，董事长孙友元个人出资高达2196.48万元，占当时宏硕投资54.91%的股权。公司方面称，孙友元的资金来源于两方面，除自有资金750万元外，另向四位自然人借款共计1447万元，而在5月20日披露的公告中，孙友元的个人出资金额增加了888万元达到了3084.48万元，持股比例也增至63.10%。

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        从近年京山轻机年报披露的数据显示，孙友元从2005年至2008年从公司领取的年薪总额不超过40万元，相比上千万元的负债不到3%，而这也引发了外界对其还债能力的质疑。对此，公司方面表示，其个人年薪仅是孙友元偿还债务的一个组成部分而已，其用于归还借款的资金来源还包括投资收益、政府奖励收入及家庭成员的捐赠。

        但谢杏平曾对记者表示，孙友元除了在轻机厂、京山轻机以及宏硕投资任职外，并没有对其他项目进行投资。而根据记者从当地调查了解的情况，作为一名白手起家的企业家，孙友元接受家庭成员捐赠的可能性很小，而获得政府奖励的收入额度也不可能太高，即便是对当地经济贡献很大的企业家。

        由于种种原因，记者无法获知4年前成立宏硕投资之时，孙友元究竟向谁借来了巨款，也无法得知其目前还款情况如何，但是从调查中了解到，他拥有价值百万的雷克萨斯SUV以及带有室内游泳池的豪华别墅来看，孙友元近年的生活质量也丝毫未受到沉重债务的影响。

        另外还引起记者注意的是，2006年至2008年间，京山轻机与孙友元名下的湖北金阳橡胶以及湖北金亚制刀进行了共计超过2300万元的关联交易  （在最新公告中，湖北金阳橡胶以及湖北金亚制刀均为宏硕投资子公司）。而在2009年，京山轻机与宏硕投资旗下的五家子公司关联交易出现井喷，公司预计2009年度关联交易金额将高达3480万元，同比增长282.42%。在公告中，公司还表示与上述五家公司的关联交易今后将不可避免地持续发生。

        截至记者发稿之时，宏硕投资收购轻机厂所持京源科技41.8%股权的议案已经获得公司临时股东大会高票通过，京山轻机管理层间接收购上市公司已经成为了事实，但围绕此次收购而引发的京源科技巨额收益去向，孙友元巨额资金来源以及宏硕投资旗下子公司归属等疑问依然是迷雾缠绕，或许只有局中人才能洞晓其中内情。
 

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新闻背景

构筑权利“铁三角”

        在此次调查过程中，《每日经济新闻》记者多次听到这样一句话，京山轻机此次MBO能够顺利进行，一个重要因素就是董事长孙友元的大力推动。

        资料显示，孙友元一方面是此次出让方轻机厂的厂长；另一方面他也担任受让方宏硕投资董事长一职；此外他还是上市公司京山轻机的董事长，可谓是集三方大权于一身。而孙友元之弟李世发在京山轻机与宏硕投资也身居要职，任京山轻机董事及宏硕投资总经理。

        此外京山轻机大股东京源科技董事长李健也引起了记者注意。资料显示，李健大学本科毕业，目前正在攻读研究生。而在2005年京源科技成立之时，年仅26岁的李健就成为了京源科技董事长，如此年轻就被委以重任，他究竟有何才能？经调查发现，李健除了具有出色工作能力之外，还在于他是孙友元之子。而李健在上市公司也一直身居要职，从2005年起就担任总经理一职。

        种种迹象表明，参与此次收购的各方均被孙友元及其家人把持，孙友元、李世发以及李健俨然组成了一个权利“铁三角”。而在这个核心团体之外，宏硕投资成为了连接公司高管的纽带。一旦MBO成功实施，相关人士都将会获得丰厚收益。



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