每经热评丨放弃优先购买权后欲溢价收购资产 宁波华翔应当给出合理解释

每经评论员 赵李南

近日，宁波华翔（SZ002048，股价14.49元，市值118亿元）公告称，公司实控人、董事长周晓峰提出要在2023年年度股东大会增加一份提案。提案的主要内容为，宁波华翔拟以约14.73亿元收购宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称宁波诗兰姆）47.5%股权和多家海外诗兰姆公司部分股权。

值得注意的是，上述资产系周晓峰所控制的企业于2020年购买，当时付出对价为5613.6万欧元，以当时的汇率折算，约合4.5亿元人民币。而宁波华翔本是上述资产的优先购买人，但其最终放弃了优先购买权。换言之，在未考虑分红和期间资本投入等因素的情况下，仅从两次买卖的估值变化看，周晓峰所控制的企业在该笔交易中将享受约10亿元的增值。

笔者认为，该案例有三处问题值得深思。第一，上市公司明明享有优先购买权，却让大股东过了一手；第二，4年不到的时间里，标的资产增值10亿元，估值变化是否合理；第三，是否会损害中小投资者利益。

首先，宁波华翔当年放弃优先购买权的理由并不充分。宁波华翔当时表示，考虑标的出售方案为打包出售，需要同时购买海外诗兰姆，因公司自2015年开始海外亏损一直对整体业绩造成拖累，同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况，新冠肺炎疫情下，亏损大概率加剧，具有较大的风险敞口。

然而，从财务数据看，宁波诗兰姆才是标的资产的绝对大头，其他公司的资产权重很小，上述理由并不充分。

其次，上述资产最终被宁波华翔实控人周晓峰所控制的企业买走。据宁波华翔公告，本次交易对价为约14.73亿元。宁波华翔聘请的资产评估机构对宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为32亿元，增值率为373.26%。

对于两次估值的差异，宁波华翔表示，标的企业业绩规模实现翻倍式增长，业绩趋势由下滑扭转为大幅增长，企业价值本身发生了根本性改变。然而，如果以静态市盈率衡量，2020年周晓峰所控制的企业购买上述资产时的市盈率为6.2倍，而如今标的资产的静态市盈率为10.2倍。显然，上述估值的变化并非单纯“业绩规模翻倍”所导致。

最后，宁波华翔购买上述资产的提案系由公司实控人周晓峰提出，其作为重要的利益关系人，虽然将对上述提案回避表决，但该提案也获得了宁波华翔董事会通过。显然，这份提案最终如果通过股东大会审议，周晓峰将在该笔投资中获得巨额利润。

由于涉及到的金额较大，笔者认为，宁波华翔应当秉持对中小投资者负责的态度，进一步为之前放弃优先购买权的合理性、相应标的估值的合理性以及内部决策细节作进一步披露。