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五洋停车并购“后遗症”:向子公司业绩补偿方追要补偿款还未果 现反遭对方讨债

每日经济新闻 2021-09-30 22:50:16

◎五洋停车2017年购得的天辰智能,在2020年出现业绩不达标的情况,上市公司因此要求天辰集团等补偿义务人按照协议约定履行业绩补偿承诺。

◎但如今,因天辰智能的债务问题,天辰集团又起诉了上市公司与天辰智能,要求偿还借款。

每经记者 曾剑    每经编辑 文多    

前些年,五洋停车(300420,SZ)高举并购大旗,大举布局智能停车产业。其中,公司于2017年揽入山东天辰智能停车有限公司(以下简称天辰智能)100%股权。“实现技术研发、客户资源、发展战略的协同,提升公司盈利能力。”对于这笔收购,五洋停车当时如此说道。

然而,在业绩承诺期的最后一年(2020年),天辰智能盈利出现大滑坡;与此同时,业绩补偿义务人迟迟没有履行补偿义务。令人担忧的是,在业绩补偿尚未解决的情况下,天辰智能的债务危机却又突然爆发。

子公司现债务危机

据五洋停车9月30日晚间披露,公司及子公司天辰智能于近日收到山东省济南市中级人民法院送达的《应诉通知书》《民事裁定书》《民事起诉状》等法律文书。本案中,被告1为五洋停车、被告2为天辰智能,原告为济南天辰机器集团有限公司(以下简称天辰集团)。

天辰集团在诉讼理由中称,2017年至2020年期间,天辰智能因经营所需,陆续向天辰集团借款,截至2020年年末,尚欠天辰集团借款本金8000万元,利息735.73万元。2020年12月29日,作为天辰智能独资股东的五洋停车与天辰集团签订《还款协议书》,约定于2021年6月30日之前完成偿付本金5000万元,于2021年12月31日前完成剩余本金及所有利息偿付。同时,双方还约定从今年1月1日起,利息计算方式为年利率5.655%。

“但天辰智能仅于2021年8月5日偿还了2000万元,已经严重违反了《还款协议书》的约定。”天辰集团称,虽然剩余3000万元的借款本金及利息虽还未到期,但五洋停车和天辰智能违约的行为,致使其对两公司的还款能力产生不安心理,对两公司的经济情况产生担忧,故其决定行使不安抗辩权。

事实上,天辰智能引发的债务危机在9月28日便已显现。五洋停车当日晚间公告称,截至9月28日,公司本部9个银行账户被山东省济南市中级人民法院司法冻结,子公司天辰智能5个银行账户被司法冻结,涉及冻结金额合计1078.38万元。

虽然当时五洋停车尚未收到法院对上述银行账户冻结的正式法律文书,但公司称,经与山东省济南市中级人民法院确认,上述被冻结事项系法院对公司实施的财产保全措施。而公司也猜测称:“本次公司及子公司银行账户被司法冻结应与天辰智能与天辰集团的借款合同有关。”

天辰智能业绩不达标、补偿失约

启信宝显示,天辰智能成立于2011年,现注册资本为8000万元,由五洋停车全资控股。事实上,五洋停车并非天辰智能发起人股东。2017年度,五洋停车实施资产重组,以发行股份和支付现金相结合的方式,购买了天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。

天辰智能净资产评估价值为2.5亿元,评估增值1.71亿元,增值率高达215.28%。其中,时任天辰智能控股股东的天辰集团获得上市公司以发行股份(988.97万股)支付的1.12亿元,获得现金对价2803.74万元;时任天辰智能实际控制人的侯秀峰、侯玉鹏也分别获得了相应的股份和现金。

启信宝显示,天辰集团由侯秀峰、侯玉鹏分别持股88%、12%。两人无疑是这场重组的大赢家。

按2017年的公告,天辰智能主要从事机械式停车设备的研发、生产、销售,公司为住宅小区、商场、市政提供智能化停车解决方案,通过向上述领域客户销售停车设备及提供相关配套服务创造收入并获取相应利润。

当时,五洋停车尚名为五洋科技,主营业务为研发、制造、销售散料搬运核心装置。但公司一直对智慧停车产业很有兴趣,并在2015年通过收购深圳市伟创自动化设备有限公司进入了智能式停车设备领域。在上市公司看来,通过收购天辰智能,公司将实现智能机械停车设备板块的跨越式发展,扩充在智能机械停车设备方面的规模与市场占有率。

根据交易双方签署的相关协议,交易对方侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团作为业绩补偿义务人承诺:2017年~2020年天辰智能经审计的扣非净利润分别为2300万元、3200万元、3900万元和4600万元,四年累计实际净利润将不低于1.4亿元。2017年~2019年,天辰智能的扣非净利润分别为1869.03万元、3711.01万元、4325.13万元,业绩完成率为104.42%。不过,在业绩承诺期的最后一年,天辰智能表现不佳,当期实际盈利2117.25万元。

按照《盈利补偿协议》,业绩承诺主体应向上市公司支付2482.75万元现金补偿款。不过,业绩补偿没能顺利推进。

今年7月27日,五洋停车曾公告披露,公司已数次向侯秀峰、侯玉鹏明确履行业绩补偿承诺的严肃性,要求补偿义务人按照协议约定履行业绩补偿承诺。截至目前,公司尚未收到现金补偿。“公司承诺将继续督促补偿义务人尽快履行业绩补偿承诺,继续加强业绩补偿款的催收工作,并在出现相关风险时采取包括但不限于仲裁、诉讼等措施要求履约。”五洋停车当时表示。

在上述公告中,五洋停车还透露曾在5月1日收到侯秀峰、侯玉鹏发出的《关于协商调整业绩承诺补偿方案的函》。侯秀峰、侯玉鹏要求上市公司对补偿方案进行调整,充分考虑疫情的影响因素,适当减少2020年对赌利润,调整后差额部分由现金支付方式调整为股份支付方式。但此后,五洋停车仍两度向侯秀峰、侯玉鹏发函督促其履行业绩补偿承诺。

封面图片来源:摄图网

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