珠海国资入主增厚维业股份业绩预期 强化行业领军地位

2020年12月4日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（下称维业股份）发布重组交易公告，维业股份拟以现金的方式购买华发股份持有的华发景龙50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。交易金额合计为3.09亿元。

这次重组是维业股份实际控制人变更为珠海市国资委后又一重大调整动作，被业内看作是强化资源整合、深耕大湾区重要发力点。在国资入主、业绩有望增厚多重利好预期加持下，东北证券也给予了这次重组正面回应，调整维业股份评级为“增持”。

不过这一收购动作引发了监管层关注。2020年12月20日，维业股份收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2020〕第21号)(以下简称“《重组问询函》”)，要求其就重组中所涉及核心问题做出书面说明。

延期一周之后，近日，维业股份正式发布回复问询函公告称，关联交易价格公允，华发景龙、建泰建设有独立健全财务体系，此次交易符合上市公司扩大业务规模及显著提升市场地位的需求，亦有利于维护上市公司及投资者利益。

维业股份：关联交易价格公允，公司有现金支付能力

深交所关注到本次交易完成后将导致维业股份与实际控制人关联交易金额大幅上升。根据此前报告，华发景龙2018年度、2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为109,855.02万元、137,300.04万元、109,855.02万元，分别占其全部销售收入的88.92%、85.93%、89.27%;建泰建设2019年度、2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为76,089.03万元、159,774.85万元，分别占其全部销售收入的94.20%、99.52%。

深交所要求维业股份说明建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业主要原因及合理性，并玻露采购和销售内容及价格,对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。

维业股份核查后表示，报告期内，建泰建设采购属于华发集团控制的关联方为华发商贸主

要为钢材采购。建泰建设钢材原材料供应商较多，华发商贸并非唯一供应商，建泰建设采购遵循市场化选择，从供货能力、服务、价格多方面综合考虑，关联交易价格公允。

《问询函》要求维业股份结合华发景龙、建泰建设历史业务合作情况，说明其在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。

针对深交所问题，维业股份指出，核查后确认建泰建设、华发景龙在资产、财务、人员、机构、业务等方面具备独立性，建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务存在必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程公允，标的公司具备保障其财务核算的真实性、准确性的能力。

对于此次交易支付方式，深交所也提出了质疑，要求维业股份说明现金支付原因、合理性以及收购资金来源以及现金支付对上市公司影响。

重组报告书显示，截至2020年9月末,维业股份货币资金余额4.72亿元，但本次交易维业股份以现金3.09亿元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向交易对手方支付交易对价的51%，剩余交易对价在满足支付条件下分五次支付完毕。

维业股份表示，公司具备现金交易能力，支付标的资产交易款项来源为自有资金和并购贷款，上市公司货币资金充足，融资渠道通畅，且已与金融机构就收购股权贷款达成了合作意愿。并且现金并购有利于提高每股收益，提升公司抗风险能力，维护中小股东合法权益。

对赌协议为业绩增长提供保障

除《问询函》关注问题外，维业股份阐述了此次重组战略意义，注入优质资产、提升上市公司综合竞争力意图十分明显。

作为深耕粤港澳大湾区从事建筑装饰工程业务公司，维业股份表示，通过引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，旨在与标的公司之间发挥协同效应，提升上市公司的经营规模，增强上市公司持续经营能力、竞争优势，优化资源配置效率。

此次交易标的华发景龙业务涉及全国40余个主要城市，并成功进入近40家知名地产企业的供应商库，包括融创、招商、华润等，建泰建设也拥有横琴国际交易广场、大健康食品斗门鹤州北示范基地等标志性的大型施工项目经验。

实际上，这是珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》后，加大国有资产战略性调整的持续大动作。根据此前股权结构，入主维业股份的华实控股是华发集团100%控股的全资子公司，华发集团又是由珠海市国资委100%控股，而这次重组，珠海市国资委再次加码布局，通过间接控股将旗下优质装修装饰资产华发景龙、建秦建设注入维业股份。

也就是说，此次珠海国资委入主重组后，在珠海第一大国有综合性集团（千亿规模房企）华发集团的综合运营平台的加持下，有利于维业股份高度共享“粤港澳大湾区”发展红利，集中展开装饰装修及建筑工程业务，发挥规模优势。

优质装修装饰资产注入也将大幅增厚维业股份业绩。根据公司年报，华发景龙及建泰建设在2020年三季度分别实现净利润3450万元及742万元，超维业股份前三季度净利润的110%。

同时，此次交易双方的对赌协议，将为维业股份未来业绩增长提供有力保障。华发股份于交易公告承诺2021~2025年净利润分别不低于5160万、5270万、5630万、5810万、5980万元；建泰建设承诺2021年~2025年净利润分别不低于2830万、2900万、2970万、3010万、2870万元。

而对于收购之后标的公司经营管理情况，维业股份表示，为保证业务和管理的连贯性，交易完成后华发景龙、建泰建设的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。

维业股份将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，积极支持华发景龙、建泰建设业务发展，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。

加速业务布局，支撑服务粤港澳大湾区高质量发展

据公开资料，维业股份是一家总部位于粤港澳大湾区核心城市深圳的综合性企业集团，以建筑装饰设计与施工为主，2017年3月16日在创业板上市，是国内首家创业板上市的装饰企业。

维业股份已连续18年入选中国建筑装饰百强企业，拥有多项壹级、甲级资质，是业内中高等级资质较完备的企业。此前承接了人民大会堂系列工程、腾讯大厦、深圳湾一号豪华公寓等数千项各类大中型建筑装饰与设计工程。

随时代而行的维业股份，自粤港澳大湾区规划颁布以来，加速业务布局，支撑服务粤港澳大湾区高质量发展。维业股份自2020年8月以来连续中标多个项目，其中包括深圳市罗湖“二线插花地”棚户区改造项目装饰装修工程，珠海国际会展中心二期项目，海韵广场室内及两条外街改造提升工程设计施工总承包项目等。5个月累计中标约4亿元。

其中珠海国际会展中心项目是公司在珠海承接的首个重大地标性项目，中标金额1.28亿元，有助于公司对标高端装配制造业务，培育优质区域市场。

此外，由中国建筑装饰协会组织开展的“2019-2020年度中国建筑工程装饰奖”第二批入选工程评选结果近日揭晓，维业股份承接的“鹏瑞深圳湾1号莱佛士酒店客房及客房层公区装饰施工工程A标段”、“云智科技园项目精装修工程”、“都市茗荟花园(一期)幕墙门窗工程”、“朗廷广场幕墙工程”荣膺“中国建筑工程装饰奖”，该奖项是住房和城乡建设部批准设立的中国建筑装饰行业的最高荣誉奖。

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