华昌达上市9年迎来最大年度亏损 前尘旧案纷纷浮现

每经记者 王琳    每经编辑 张海妮    

4月29日晚间，华昌达（300278，SZ）发布了《2019年主要经营业绩》（未审计，以下简称《经营业绩》），公司在2019年录得上市以来最大年度亏损。记者注意到，信用减值损失和资产减值损失成为华昌达在2019年巨幅亏损的重要原因之一。

其中，华昌达对西安龙德科技发展有限公司（以下简称西安龙德）计提了商誉减值准备和无形资产减值准备。但是，记者了解到，华昌达在2016年收购西安龙德100%股权，但其至今仍未支付全部的股权转让款。这也引发西安龙德的原股东在2019年对华昌达提起了诉讼，诉讼双方就《股权转让协议》中约定的仲裁条款有效性问题对簿公堂。

此外，去年5月披露的二审裁判文书显示，华昌达在上市时存在原实控人颜华为他人代持华昌达股份的情况，且双方后续在华昌达上市后的2012年签署了《股份代持证明》。

资产减值损失超7亿元

根据《经营业绩》，华昌达在2019年的营业收入同比下滑41.91%，为15.83亿元；其净利润（即归属于上市公司股东的净利润，下同）大幅亏损15.42亿元，创下自2011年上市以来的最大年度亏损。2011年至2018年，华昌达的净利润合计尚不及4.5亿元，远不足以弥补2019年留下的业绩窟窿。

具体来看，华昌达在2019年的信用减值损失和资产减值损失分别达9630.52万元和6.16亿元，是造成其在2019年巨幅亏损的重要原因之一。

《每日经济新闻》记者注意到，除了信用减值损失和商誉减值损失外，华昌达曾在今年2月回复深交所关注函时披露，公司在2019年处置资产造成的损失约为1.31亿元，其中处置固定资产造成损失约0.47亿元，处置原材料、自制半成品等累计造成损失约0.84亿元。

华昌达解释称，由于自2017年底因前实控人颜华债务纠纷影响到公司运营后，严重阻碍了十堰基地的业务拓展，公司对厂区进行了产品业务的重新规划，并对十堰厂区因搬迁拆装多次后无法继续使用的固定资产进行了报废处理，残值合计仅99.2万元。

此外，对于部分存货的处置，华昌达表示，由于2019年行业、经济持续下行，公司在融资渠道方面大幅受限，公司将经营策略转为“收缩业务、确保核心”。因此，对于非核心业务当中已经形成的存货资产，公司所属子公司采取低价变卖的方式回收部分资金，支持核心业务所需要的现金流。

值得一提的是，华昌达在2019年直接出售了上海丹景智能装备有限公司和烟台达源自动化科技有限公司及其下属子公司、湖北网联智能设备有限公司等子公司，而上述子公司股权的接收方经过穿透，绝大部分的股东名单与华昌达的（前）核心管理人员名字存在同名现象。

西安龙德100%股权收购留余案

商誉方面，华昌达的商誉从2019年初的8.87亿元，降至2019年末的5.34亿元，商誉减值达3.53亿元。根据今年2月华昌达对深交所关注函的回复公告，这一减值是针对上海德梅柯汽车装备制造有限公司和西安龙德两家公司所计提。

有意思的是，《每日经济新闻》记者注意到，华昌达在2016年收购西安龙德100%股权的交易对方为李克和李振清，二者在去年初分别向法院起诉华昌达，分别请求确认李克/李振清与华昌达在2016年签订的《股权转让协议》中约定的仲裁条款无效。不过，2019年8月份的一审判决书显示，李克和李振清的诉讼请求均被法院驳回。

华昌达曾以9100万元的价格从李克和李振清手中收购了西安龙德100%股权，出让方为西安龙德设置了业绩承诺，交易双方还约定，股权支付价款的30%和20%在西安龙德2017年和2018年审计报告出具后的10个工作日内分别支付。

李克和李振清为何要针对2016年《股权转让协议》中约定的仲裁条款有效性起诉华昌达呢？华昌达方面并未向记者给出明确解释，仅表示交易双方对于股权转让协议中争议解决条款的理解有分歧。

记者从相关人士处了解到，华昌达2016年收购西安龙德100%股权的交易目前确实存在一些问题，股权收购的交易款项并未完全支付给李克和李振清。

对此，华昌达方面也向记者承认，目前仅向交易对方支付了部分股权转让款，并表示是由于公司资金紧张原因所导致。不过，年报显示，截至2018年末，华昌达的货币资金为3.09亿元。

那么，华昌达对上述股权收购交易款项的支付是否存在异议呢？华昌达方面拒绝回复记者，仅表示“像这样的信息，一切以公告为准，请留意我们的公告，如果达到信披要求，我们会公告的”。

西安龙德业绩承诺的实现情况如何呢？华昌达此前披露，西安龙德在2016年至2018年各年度分别实现扣非净利润785.70万元、980.29万元和1151.91万元，业绩承诺完成率分别为112.24%、108.92%和104.72%。不过，到了2019年上半年，西安龙德的净利润亏损708.65万元，同比大幅下降。

记者注意到，华昌达2019年三季报显示，公司对西安龙德计提了无形资产减值准备2803.23万元。

图片来源：摄图网

上市公司：不存在代持情况

回过头来看，华昌达的净利润从2016年的盈利1.16亿元，沦落到2019年的亏损15.42亿元；以及从多年前对资产的“买买买”，到如今的“卖卖卖”，似乎一切都是拜原实控人颜华在2017年的债务爆雷所赐。

由于颜华的债务爆雷，颜华及其前妻罗慧所持有的华昌达股份也悉数被轮候冻结。冻结也引出了一个沉寂多年的关于股份代持的故事。

去年5月披露的三份二审裁判文书讲述了同一个故事，并对一审查明的事实均予以了确认，即：2006年4月2日，华昌达机电（华昌达前身）进行股份制改造，谢佺作为乙方，与甲方华昌达机电签署《股权协议》，约定：乙方出资40万元，另由甲方赠送乙方10万股，乙方在总股本1300万股中占50万股。若公司将来上市，则乙方在公司当时评估净资产中仍占股份50/1300的比例，入股时间以收据为准……”。颜华在该协议甲方处签名，并加盖了华昌达机电的合同专用章。

在华昌达机电2010年8月31日进行增资时，工商档案资料记载谢佺有45.7144万元计入注册资本。2010年10月13日华昌达机电整体变更为华昌达，并于2011年12月16日在深交所上市。但华昌达在招股书中表示，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股。颜华、罗慧作为公司实控人，谢佺作为公司高管签署确认意见。

2012年2月8日，颜华、罗慧作为代持人向谢佺出具《股票代持证明》，载明：谢佺实际拥有华昌达95万股股份，但因特殊原因，代持人和谢佺商议决定，谢佺不公开持有这95万股股份，而由代持人代替谢佺在名义上持有该95万股股份，并且谢佺享有全权的拥有权和处分权……

由于谢佺在2006年向罗福春、田洁分别借款10万元和3万元作为向华昌达机电的出资款，并约定分别用70万股和20万股华昌达的股份抵偿借款，而颜华、罗慧作为代持人在2012年同样向罗福春、田洁出具了《股票代持证明》。

在二审中，谢佺、罗福春、田洁三名上诉人请求确认与被上诉人颜华2006年签订的股权协议及2012年签署的《股票代持证明》合法有效，颜华、罗慧持有的华昌达380万股、280万股和80万股股份分别属于谢佺、罗福春、田洁；并判令颜华、罗慧办理上述总共740万股华昌达的股份过户给上诉人谢佺等三人，或赔偿三人相同数量的股份。

尽管田洁等认为，涉案代持的股份总数约占华昌达全部股份的2.846%，明显达不到5%的比例，不属于信息披露范围。但二审法院最终认定，本案诉争股权代持合同因涉及上市公司隐名持股，以及违反了合同法和证券相关法律法规而无效，但这并不意味着否认该案中实际出资人与名义股东之间委托投资关系的效力，更不意味着否认双方之间委托投资的事实。

图片来源：法律文书截图

对于上述情况，华昌达方面则向记者表示，华昌达于2011年12月上市，所有的核查文件包括和颜华、谢佺的文件均否认了代持一说；公司在上市之初严格遵守公司法、证券法、《上市公司信息披露管理办法》，股权清晰，不存在代持一说。