实控人“挺身”助宜通世纪甩卖倍泰健康 公司否认是突击调节利润

每经记者 陈鹏丽    每经编辑 文多    

临近年底，一些A股上市公司开始“花式”处置资产力保全年业绩。日前，宜通世纪（300310，SZ）宣布拟向关联方出售深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）一事，也“成功”引起了监管机构的关注：是不是也在突击处置资产？

2016年底，宜通世纪披露拟耗资10亿元收购倍泰健康100%股权。2018年，倍泰健康“爆雷”，宜通世纪也因此遭受巨额的资产减值损失。2019年12月10日晚，宜通世纪宣布向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称纾困基金）出售倍泰健康100%股权，交易对价为1.7亿元。为了完成转让，宜通世纪3名实控人童文伟、史亚洲及钟飞鹏不惜“挺身而出”，出任纾困基金的有限合伙人，并以所持3400万股上市公司股票为这项交易提供担保。

宜通世纪“急甩包袱”之心跃然纸上。不过，宜通世纪在12月16日晚回复深交所关注函时强调，公司不存在年底处置资产突击调节利润的情形。

10亿高价收购如今1.7折转让

一段“婚姻”的开始总是甜蜜，但是结局未必都是美好。倍泰健康从“香饽饽”沦为宜通世纪想急切甩掉的“不良资产”，仅用了3年时间。

时间回到2016年10月，宜通世纪由于看中了倍泰健康在智慧医疗垂直领域的市场空间，不惜高代价将倍泰健康收归麾下，交易总对价是10亿元，标的资产增值率高达476.76%。高溢价也伴随着较高的业绩承诺要求。记者注意到，在收购当时，倍泰健康的原股东对标的公司2016年至2019年的业绩均许下了承诺。

然而事实证明，宜通世纪没有看对人。2017年，宜通世纪完成收购的当年，倍泰健康就未能完成业绩承诺。当时被蒙在鼓里的宜通世纪，甚至还“大方”豁免了倍泰健康的业绩补偿。到了2018年，倍泰健康彻底“翻车”，宜通世纪才从这场“并购美梦”中醒来，看清了现实。

这一年让宜通世纪明显察觉道不对劲的，是2018年6月倍泰健康收到的仲裁通知书、民事裁定书及财产冻结通知书。自然人许冠群请求裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元及利息。不过，这笔债款只是倍泰健康“雪崩”的第一步。

2018年7月12日，宜通世纪公告，倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已经被立案侦查。而2018年5月开始，方炎林和李培勇（李询弟弟）就已公然违反与宜通世纪签署的业绩承诺协议约定，未经上市公司允许，大额质押所持宜通世纪的股票。这直接导致后续倍泰健康的业绩补偿追讨受到限制，上市公司利益受损。

图片来源：公告截图

倍泰健康的“爆雷”，引发宜通世纪2018年业绩“地震”，当年巨亏19.69亿元。进入2019年，倍泰健康虽然恢复生产经营，但截至目前仍然在亏损。在这样的情况下，宜通世纪为了解决因并购倍泰健康产生的不利影响，宣布以1.7亿元价格甩掉这个“包袱”。

三名实控人“舍身”兜底

相对3年前收购时作价10亿元，此次1.7亿元价格是打了1.7折，但这个对价是基于倍泰健康净资产为负的情况下决定的。倍泰健康截至今年9月30日净资产值为-1.57亿元，股东全部权益评估咨询价值为0元。

对于这个净资产数额、全部权益价值以及交易对价之间的巨大差异，宜通世纪给出的解释是，经本次评估咨询，倍泰健康于今年9月30日净资产咨询价值为-11.49亿元，根据公司法第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，鉴于本次咨询目的为股权转让，因此基于持续经营前提，倍泰健康于2019年9月30日股东全部权益评估咨询值为零元。

而此次转让的交易对价为1.7亿元，则是因为童文伟、史亚洲和钟飞鹏3名公司实控人，为该项交易提供了3400万股宜通世纪流通股作为保障，保证接盘方有限合伙人广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称广发资管）本金安全。

纾困基金出资结构。图片来源：公告截图

与此同时，倍泰健康目前仍有华为、华米及出口业务订单，若剥离后通过法律或其他途径免除或有债务，妥善经营，则倍泰健康的未来价值仍然可期。若经营不佳，最差的评估结果是倍泰健康价值为零。

根据双方约定，后续纾困基金处置倍泰健康所得净收入如果低于1.7亿元，累计处置净收入就全部归纾困基金所有，并由前述三名实控人所质押的股票为限，对玄元投资进行差额补偿。如果后续处置倍泰健康累计所得超过1.7亿元，则超出部分中90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。

《每日经济新闻》记者统计发现，童文伟等3名实控人所持3400万股上市公司股票，如按照12月17日收盘价5.40元/股计算，对应的价值已经超过1.83亿元，超过倍泰健康100%股权的对价。

12月17日，记者联系上宜通世纪的证券部，欲了解更多信息。不过，宜通世纪相关工作人员回复记者称：“公司公告已经解释充分，不接受采访。”

16日晚间，倍泰健康也在公告中明确表示，本次交易的真实意图，是为了解决公司因并购倍泰健康所产生的危机，防止损失和不利影响进一步扩大，以保持公司业务的健康发展。

本次交易完成后，1.7亿元资金将计入“资本公积”，与此同时，经测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1608万元。宜通世纪坚称，公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机。因为公司2019年1~9月实现的净利润是3036.33万元，已扭亏为盈，且预计2019年全年也会保持盈利。潜台词是，公司不需要通过突击出售倍泰健康来扭亏，所以不属于年底突击调节利润。

封面图片来源：摄图网