露笑科技补偿款收回悬了：标的公司董事长涉嫌犯罪被控制

每经记者 叶晓丹    每经编辑 张海妮    

6月17日晚间，露笑科技（002617，SZ)公告披露，因为子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称江苏鼎阳)的董事长胡德良存在职务侵占公司财产嫌疑，公司此前已向当地公安机关报案，目前公安机关已立案，案件侦查工作正在进行中。

《每日经济新闻》记者注意到，江苏鼎阳2018年业绩不达标，原股东胡德良、李向红夫妻需要对上市公司进行业绩补偿，但是胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。而截至2018年底为江苏鼎阳提供9876万元（余额）连带责任担保的倪家巷集团，也有自己的糟心事要处理。

6月18日，记者联系露笑科技董秘，但截至发稿未获得回复。

子公司所涉多起合同纠纷先后开庭

露笑科技于6月17日晚间公告称，公司已于2019年6月14日收到浙江省诸暨市公安局出具的《立案告知书》，公司全资子公司江苏鼎阳法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。

同时，露笑科技方面还表示，近期公司收到江苏鼎阳供应商对其应付货款民事诉状和开庭传票，经公司财务部门核对发现江苏鼎阳法定代表人胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为。启信宝显示，2019年以来，江苏鼎阳涉及的多起合同纠纷先后开庭。

江苏鼎阳是露笑科技2017年收购的全资子公司，其法定代表人、董事长胡德良及其妻子李向红在当年露笑科技收购中与上市公司签订了对赌协议。根据对赌协议，胡德良、李向红对江苏鼎阳2017年纳入露笑科技合并报表期间内及2018年、2019年两个完整年度业绩曾作出承诺，江苏鼎阳在上述承诺期的净利润分别不低于1.2亿元、1.3亿元及1.5亿元。

但是2018年，江苏鼎阳却出现了业绩“大变脸”，进而拖累了露笑科技的业绩表现。根据上市公司2018年年报披露，露笑科技2018年营收为30.20亿元，同比减少6.93%，归属于上市公司股东的扣非后净利为负11.12亿元，而2017年为2.9亿元。

对赌方履约能力堪忧

《每日经济新闻》记者注意到，2017年，江苏鼎阳实现净利润1.67亿元，业绩承诺完成率为102.36%；2018年江苏鼎阳净利润为负770.58万元，2018年度业绩承诺完成率为负5.92%。

江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造，属于光伏行业。露笑科技方面表示，2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始下降。同时，在“去杠杆”背景下，金融机构在2018年对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧。

江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响，在2018年第四季度业务拓展不畅，同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备，导致2018年业绩承诺未能完成。业绩不达标，露笑科技应向江苏鼎阳业绩对赌方收取业绩补偿款1.85亿元。

但是江苏鼎阳业绩对赌方的资金状况和履约能力却堪忧。

公告显示，江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。根据(2019)苏1311执920号文件，胡德良还被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施，而根据(2019)锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。

截至2018年12月31日，倪家巷集团为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。但是响水爆炸事故中涉事企业江苏天嘉宜化工有限公司（以下简称天嘉宜化工），其大股东正是倪家巷集团，由于倪家巷集团可能要承担天嘉宜化工的赔偿责任。由此，对赌方的偿债能力存在重大不确定性。

针对这一情况，露笑科技方面此前表示，正在积极准备诉讼材料，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益。截至问询函回复日，上市公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元，扣除后应收胡德良、李向红夫妻7544.35万元。

不过，露笑科技与胡德良夫妇关于江苏鼎阳的业绩对赌期到2019年，针对江苏鼎阳业绩对赌方的后续履约能力，6月10日，《每日经济新闻》记者致电露笑科技董秘李陈涛，其表示目前公司也在采取一些措施，具体情况不太方便透露。6月18日，记者欲就胡德良侵占江苏鼎阳财产的金额等问题，进一步咨询露笑科技董秘，但截至发稿未获得回复。

（图片来源：视觉中国）