首个定向可转债并购方案出炉！ 赛腾股份夺得头筹，六成是定向可转债支付

每经记者 杨建    每经编辑 吴永久    

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11月1日晚间，证监会发文称，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。这意味着并购重组政策再出利好。

值得一提的是，11月2日赛腾股份公告称，公司拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。赛腾股份11月8日晚间披露，公司拟通过发行可转债、股份及支付现金方式，购买菱欧科技100%股权，交易价格为2.1亿元。其中，以发行可转债方式支付交易对价的60%。公司同时拟配套募资不超1.4亿元。

赛腾股份夺得定向可转债并购头筹

11月1日晚间，证监会发文称，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。这意味着并购重组政策再出利好。

11月2日赛腾股份公告称，公司拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜，公司本次拟购买的标的资产属于先进制造行业，公司已经委托华泰联合证券等中介机构论证并设计方案。值得注意的是，赛腾股份11月8日晚间披露，公司拟通过发行可转债、股份及支付现金方式，购买菱欧科技100%股权，交易价格为2.1亿元。其中以发行可转债方式支付交易对价的60%。

本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。截至2018年9月30日，菱欧科技100%股权的预估值为 21400 万元。以上 述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为21000 万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6300万元。交易对方承诺，菱欧科技2018年至2020年扣非后净利分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。

同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14000万元。募集配套资金发行股份数量不超过3255.2万股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

私募排排网研究员刘有华告诉火山君（微信公众号：huoshan5188），并购重组中采用定向可转债的优势体现在几个方面：首先是缓解上市公司的资金压力，过往现金收购的形式，往往要消耗非常多的现金。其次是解除大股东股份被稀释的风险，过往大部分并购重组都是现金+股份的形式完成交易，在一定程度上大股东的股份也会被稀释。第三是对于并购重组中的交易对手而言，有效降低了交易的风险。这几年，由于股市的不断下行，定增破发的项目比比皆是，一些并购重组的参与方亏损较大。而定向可转债的推出，如果股价大幅下行，持有定向可转债方也可以获得稳定的回报。

2.1亿收购案六成是定向可转债支付

本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪等三人还可取得可转换债券金额分别为5166万元、 4725万元、 2709 万元，发行可转债数量分别为51.66万张、47.25万张、27.09万张。而按照初始转股价格转股后取得股份（潜在股份数量）分别为 267.6万股、244.8万股、140.3万股。根据交易协议，张玺等获得的定向可转换债券锁定如下：12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁，限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁。

此次交易预案金额为 21000 万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即12600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 652.8万股股，直接发行股份的数量为108.8万股，两者总计发行股份数量为761.65万股；以现金方式支付交易对价的30%，总计6300万元。此次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股；本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准确定为19.30 元/股。发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。

值得注意的是，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，对于转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日交易均价的90%。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。本次定向发行可转换债券不设担保。

另外如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案。当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。