*ST凯迪总裁任命疑违反公司章程 新财务总监竟是占款方董事长

每经记者 曾剑    每经实习编辑 梁枭    

图片来源：视觉中国

*ST凯迪（000939，SZ）11月2日晚发布一则关于公司高管任命的公告。其中，公司宣布董事长陈义龙将出任公司总裁。

在A股上市公司中，董事长、总裁一肩挑的情况并不少见，但陈义龙的情况较为特殊。《每日经济新闻》记者注意到，陈义龙在*ST凯迪控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称阳光凯迪）担任董事长、经理。但*ST凯迪公司章程曾规定，在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。以此观之，陈义龙似乎并不具备担任*ST凯迪总裁的资格。

此外，*ST凯迪新财务总监人选唐秀丽也引来一些质疑。唐秀丽现任中盈长江的董事长及法定代表人，而据*ST凯迪半年报披露，中盈长江作为阳光凯迪的子公司，占用上市公司巨额资金尚未归还。

总裁任命疑违反公司章程

根据*ST凯迪的公告，公司于11月2日召开董事会会议，会议审议通过了《关于任命公司高级管理人员的议案》。其中，董事会任命陈义龙为公司总裁。

简历显示，陈义龙于2013年6月至今，任*ST凯迪控股股东阳光凯迪董事长，于2018年8月至今任*ST凯迪董事长。此番将*ST凯迪总裁职务拿下，陈义龙在上市公司的地位无疑更加稳固。

只不过，由陈义龙出任*ST凯迪总裁，似乎存在一些瑕疵。*ST凯迪公司章程（2015年10月发布）第一百二十八条规定，在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

同时，证监会发布的《上市公司治理准则》也有明确要求：“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。”此外，证监会很早之前曾下发过专门通知，要求上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

《每日经济新闻》记者查阅国家企业信用信息公示系统发现，陈义龙除了担任阳光凯迪董事长之外，还担任阳光凯迪的“经理”职务。

根据上述情况来看，陈义龙似乎并没有担任*ST凯迪总裁的资格。

对于陈义龙的任命，*ST凯迪董事会也有不同的声音。在董事会表决中，出现了一张票反对票和一张弃权票。其中，董事覃西文投出反对票。覃西文给出两点理由：一是陈义龙仍然担任阳光凯迪的董事长及法定代表人，*ST凯迪与阳光凯迪存在大量的关联资金往来。如陈义龙担任总裁，难以保证独立性；二是陈义龙已被任命为*ST凯迪董事长，再兼任总裁一职，精力跟不上。覃西文认为，上市公司董事长和总裁分设，对公司治理结构更加有效。

董事王海鸥投了弃权票。王海鸥称，其对相关人员不熟悉，无法作出判断。

覃西文的担忧不无道理。湖北证监局9月份向*ST凯迪下发的行政监管措施决定显示，阳光凯迪及其关联方对上市公司形成非经营性资金占用约11亿元。*ST凯迪在公司半年报中对资金占用问题说明称，实际控制人及其关联方占用上市公司资金逾35亿元。

财务总监任命亦存争议

除陈义龙外，*ST凯迪董事会对其它高管的任命也存在分歧。

*ST凯迪董事会该次会议决定任命孙守恩为公司执行总裁，任命叶黎明为公司副总裁，任命唐秀丽为行政总监并代行财务总监职责，任命江林为人力资源总监，任命李满生为公司技术总监，任命杨虹为公司总经济师。

从简历来看，这些高管基本都有在阳光凯迪或者阳光凯迪关联企业任职的经历。在董事会投票中，对于孙守恩、叶黎明、江林、李满生、唐秀丽的职务任命，王海鸥均以“对人员不熟悉，无法作出判断”为由投了弃权票。

争议较大的是针对唐秀丽的职务任命。该议案的表决结果为：“同意6票，反对2票，弃权1票”。董事覃西文、独立董事须峰投了反对票。

覃西文表示，唐秀丽现任中盈长江的董事长及法定代表人，根据上市公司2018年半年报显示，中盈长江占用上市公司巨额资金尚未归还，若其任职财务总监，难以保证独立性；同时，唐秀丽已经较长时间未从事财务方面的专业工作，其专业能力及素养是否能够胜任上市公司财务总监存疑。

须峰的理由与覃西文相似，也担心“因资金占用问题导致唐秀丽履职不独立、侵害上市公司权益”。

资料显示，中盈长江为阳光凯迪控股子公司。*ST凯迪2018年半年报显示，中盈长江于2015年将林业资产注入上市公司，其占用款项为业绩承诺未完成应付上市公司补偿款，期末金额为1.74亿元。

值得一提的是，在10月17日举行的*ST凯迪2018年第三次临时股东大会上，陈义龙表示，阳光凯迪没有占用上市公司资金。*ST凯迪相关负责人也曾表示，公司已聘请专门的审计机构，对控股股东及其关联方自2014年6月30日后与上市公司之间的资金往来进行审计，预计会在10月底披露相关审计结果。

时至今日，*ST凯迪尚未披露相关审计结果。在此情况下，*ST凯迪却让控股股东的“内部人士”成为了公司财务总监。

“救火”董秘上任2月即走人

《每日经济新闻》记者注意到，江林除了被任命为*ST凯迪人力资源总监外，还要代行董秘职责。从简历上看，江林并没有取得董秘资格证书，此前也没有上市公司信息披露相关的工作经历。之所以有此安排，源于*ST凯迪的董秘已辞职。

*ST凯迪当日还公告，因个人原因，高旸向董事会申请辞去公司董秘职务，辞职后将不在公司担任其他职务。

高旸在2013年~2018年先后担任*ST凯迪、海波重科证券事务代表和金运激光董事会办公室主任等职务。高旸的配偶在*ST凯迪持股5%以上股东单位担任高级管理人员。从8月26日出任，到11月2日宣告辞职，高旸在*ST凯迪董秘的位置上仅仅坐了2个多月。

《每日经济新闻》记者注意到，在高旸上任之时，*ST凯迪诸多问题早已爆发，公司董秘也缺位长达半年时间，因此高旸的任职颇有救火的意味。但证监会立案调查结果未明，深交所多份问询函迟迟未做回复，作为*ST凯迪信息披露的直接负责人，其面临压力可想而知。

一位不愿具名的上市公司董秘告诉《每日经济新闻》记者，*ST凯迪现在问题这么多，一旦出现信披问题被罚，董秘就会背上职业污点。在一家问题公司赌上自己的职业生涯，实在是有点不划算，及时抽身无疑是明智之举。