美联新材重大资产重组拟改定增收购 标的为三聚氯氰巨头

每经记者 胥帅    每经编辑 杨军    

停牌长达4个月之后，美联新材（300586，SZ）的重大资产重组又有新消息。

7月3日晚，美联新材发布公告称，公司原计划实施重大资产重组，如今拟变更为定增募集资金方式收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）90%的股权。标的为一家生产三聚氯氰的化工巨头企业。

美联新材收购营创三征的程序颇为复杂，先是由并购基金或其控制的其他企业先以现金购买营创三征控股权，再由上市公司通过定增募资方式收购。这个并购基金为汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）。6月22日，美联新材与东证融通投资管理有限公司（以下简称东证融通）签订了合作设立该基金的框架协议，但当时并未提到与收购营创三征有关。

对此，《每日经济新闻》记者于7月4日致电美联新材证券部，对方表示，“现在不方便透露这些问题。”

标的变为定增募投项目

美联新材原计划实施重大资产重组，现拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买营创三征90%的股权。

据美联新材披露，公司股票停牌期间，公司与交易各方就本次交易的交易方案进行了多轮商业谈判，达成了并购基金或其控制的其他企业先以现金购买营创三征控股权，再由上市公司通过非公开发行股份募集资金的方式收购并购基金或其控制的企业持有的营创三征控股权的交易意向。

具体来看，收购营创三征将成为美联新材的定增募投项目。

该定增第一步先是拟用现金收购营创三征的控股权，其中以并购基金控制的全资子公司SPV汕头市美联盈通投资有限公司为收购主体。待本次定增完成后，再由美联新材以部分募集资金收购它们直接或间接持有的营创三征控股权；第二步则是以募集资金向营口营新化工科技有限公司（以下简称营新化工）增资，持有营新化工不低于51%的股权并进行相关项目的建设。

由此看来，一方面，美联新材收购营创三征的形式发生了变化；另一方面，营新化工本是被美联新材抛弃的标的，如今又重新回到上市公司视野。

5月16日，在美联新材关于签署重大资产重组合作框架协议的公告中，美联新材提到，公司拟收购营创三征90%的股权和营新化工60%的股权。在本次交易推进的过程中，公司与营新化工的交易对方协商一致，决定终止对营新化工60%的股权的收购。

曾有港股公司拟购标的

据媒体报道，营创三征是一家合资企业，成立于2012年10月19日，注册资本为1.68亿元。

营创三征的主导业务为设计、开发、生产、销售三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品。其生产的三聚氯氰产品主要销往国内各省市、亚洲、欧洲及世界各地，是目前世界最大的三聚氯氰生产和出口基地。

去年2月，彩客化学(01986，HK)拟以人民币5.67亿元向刘至寻收购营创三征75%的股权，其中人民币2.8亿元以现金支付，人民币2.87亿元将通过发行代价股份结算。

从双方签订的谅解备忘录来看，标的2015年、2016年除税后纯利分别为850万元、8008.7万元。

从交易程序来看，汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）是一个关键的收购主体。

6月22日，美联新材与东证融通签署《框架协议》，合作双方拟利用各自优势和资源，共同投资设立并购基金汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册核准的名称为准）。

美联新材在彼时公告中提到，旨在借助专业投资机构的优势，希望在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，但是并未提到是为了此次重组。