神州数码收购事项出现重大调整 启行教育大股东纳合诚投资不再参与交易

每经记者 宗旭    每经编辑 张海妮    

5月24日晚，神州数码（000034，SZ）公告，对启行教育收购方案进行调整，纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，随之神州数码对交易对价、业绩补偿金额计算公式进行了调整。记者发现此前纳合诚投资股东存在股权被冻结的情况，不过IT律师赵占领在接受《每日经济新闻》采访时指出，两者之间并无直接联系。 

收购比例由100%下调为79.45%

《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生变化，经与启行教育股东协商一致，对本次重组方案进行了调整，决定在本次交易中取消对纳合诚投资持有的启行教育20.55%股权的收购事宜，纳合诚投资将不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方。

此前神州数码拟通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育100%股权。此次变更后，神州数码将取消对纳合诚投资持有的启行教育20.55%股权的收购事宜，交易对价也由原来的46.5亿元调整为36.95亿元，其中7.73亿元以现金支付，29.22亿元以股份支付。

不过，启行教育业绩承诺时限及金额并未发生变化，即2017年及 2018年承诺净利润数合计为52000万元，2017年、2018年及2019年承诺净利润数合计为90000万元，但是由于纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，业绩补偿金额的计算公式发生了变化：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%×2.5。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。 

纳合诚投资不再参与交易

启行教育于2013年12月份成立，注册资本为1000万元。后来纳合诚投资通过一系列的增资，以1315.69万元取得启行教育20.55%的股权，成为启行教育第一大股东。

如果按照神州数码此前的收购方案，即以46.5亿元的交易对价购买启行教育100%股权，纳合诚投资所持有的20.55%启行教育股权大约价值9.7亿元，通过出售部分股权套现是正常的事情，但是为什么纳合诚投资会退出此次交易？记者就此问题致电神州数码，对方表示不方便透露。

不过,5月16日神州数码曾发布《广发证券股份有限公司关于广东启行教育科技有限公司部分股东之合伙企业财产份额存在冻结事项的核查意见》，广发证券作为本次收购的独立财务顾问，在核查中发现，启行教育股东纳合诚投资、德正嘉成、吾湾投资的部分合伙人持有的合伙企业财产份额存在冻结事项。

广发证券表示，罗伟广持有的纳合诚投资38.328%股权被冻结，冻结出资金额为3.76亿元，冻结期限自2018年4月18日至2021年4月17日；纳兰德投资持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100万元，冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日；纳兰德有限持有的纳合诚投资0.10%股权被裁定冻结，冻结金额100万元，冻结期限自2018年4月17日至2021年4月16日。

经统计，罗伟广、纳兰德投资、纳兰德有限持有的纳合诚投资的合伙企业财产份额被冻结对启行教育股权间接影响比例为7.92%。股东股份被冻结是否与纳合诚投资退出此次交易有关？IT律师赵占领在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，两者并无必然联系，“纳合诚投资作为启行教育的投资方，其股东股份的冻结并不会影响启行教育的财务状况。”