股权激励解锁条件竟低于前三季盈利 三垒股份：四季度亏损较大

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每经记者 曾剑 每经编辑 赵桥

三垒股份（002621，SZ）11月中旬推出的限制性股票激励计划让不少人感到疑惑。根据激励计划，上市公司在2017年仅需实现1300万元的净利润，激励对象在公司层面的业绩考核就可以达成。要知道，三垒股份今年前三季度的净利润便超过2600万元。鉴于此，公司这份激励计划也受到了市场质疑。交易所也迅速向三垒股份发函要求公司作出说明。《每日经济新闻》记者注意到，三垒股份于12月12日给出了一份或让投资者感到“心凉”的解释：公司在四季度将出现较大亏损。

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2017全年业绩预测有变

三垒股份12月12日公告了对交易所的问询回复函。其称，公司于11月21日收到了深交所的问询函。深交所问询，公司前三季度实现净利润2638.15万元，要求公司结合剔除股份支付费用的计算方式，补充说明第一个解锁期业绩考核条件设置的合理性。

根据激励计划，三垒股份拟向董事长陈鑫、董事朱谷佳、财务总监段海军等21名激励对象授予不超过1012.5万股限制性股票。授予价格为8.25元/股，约为激励计划披露时上市公司股价的半价水平。

《每日经济新闻》记者注意到，三垒股份这份激励计划最惹人注目之处为业绩解锁条件。根据方案显示，在第一个解除限售期，激励对象获授的限制性股票绩效考核目标为：以三垒股份2016年经审计净利润值（959.29万元）为基数，公司2017年经审计净利润值不低于1300万元。

实际上，三垒股份今年前三季度净利润已超2600万元。同时，公司在2017年三季报中预测，全年将实现2009.5万~2511.88万元的净利润。

即便剔除激励计划股份支付2017年摊销的费用（137.81万元），三垒股份2017年实现的净利润仍应该远超1300万元。在此情况下，公司制定的业绩解锁条件被市场质疑也就不足为怪了。

对此，三垒股份解释称，其前三季度盈利大幅增长是因为公司从二季度开始将楷德教育纳入合并范围。但由于楷德教育的业绩贡献特点由其行业的季节性决定，美国高中、本科升学培训服务业务的高峰期在每年7、8、9 三个月（含学生暑假），参照历史情况，在此期间能够完成全年业绩的70%以上，以往在第四季度业绩贡献幅度较小。

三垒股份还表示，自2017年三季报披露以来，除年末可能发生存货减值准备外，公司新增一些可能影响利润的因素。预计公司2017年第四季度将形成较大数额的亏损，公司全年净利润将与三季报中预测数据存在一定差异。

公司称2019年盈利要求大幅攀升合理性

如果说三垒股份激励计划对公司2017年的业绩要求被市场质疑过低，那么，其对公司2019年的业绩要求则让人感到有些“高不可攀”。

根据激励计划草案，在第二、三个解除限售期，激励对象获授的限制性股票绩效考核目标为：以三垒股份2016年净利润值为基数，公司2018年、2019年经审计净利润值分别不低于2600万元和1.5亿元（或2017年~2019年累计净利润不低于1.89亿元）。

深交所问询函要求三垒股份结合公司所处行业特点和经营情况，并根据已实现业绩、在手订单等情况，补充说明第三个解锁期业绩指标设置较前两个解锁期业绩指标增长较大的原因及合理性。

记者注意到，三垒股份对此称其主要考虑了外延并购板块对整体业绩的贡献。三垒股份表示，公司已发展成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。今年前三季度，公司制造业实现的营业收入较上年同期增长了40%，预计制造业板块在2018、2019年业绩贡献平稳。

三垒股份同时称，在今年上半年，公司重点着手在教育行业进行产业链布局，以现金方式收购了楷德教育100%的股权。而交易对手承诺楷德教育2017年~2019年将实现合并报表扣非净利润分别不低于2000万元、2600万元和3200万元。此外，公司以自有资金设立四家全资子公司，积极推动公司教育相关业务的整合并购。由于整合并购需要稳步推进，公司战略转型需逐步落地并释放效应，在前期不会对公司业绩产生较大的影响，公司预计2018年和2019年通过外延式并购实现的利润将逐步提升。