国望高科作价127亿借壳方案未获通过 东方市场拟继续推进重组

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每经记者 吴凡 每经实习编辑 任芷霓

筹划了多时，并一路“过关斩将”通过了多方审核的江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科）借壳东方市场（000301，SZ）的事项，却最终卡在了证监会审核的门槛上。

12月7日晚间，东方市场公告称，公司当天收到通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 

尽管该重大资产重组事项未获得审核通过，但是东方市场并不愿就此放弃筹划了大半年的事宜。12月10日晚间，东方市场公告称，鉴于此次收购资产的质量较好、盈利能力较强等原因，公司决定继续推进此次重大资产重组事项。

重组未获审核通过 

早在今年3月，东方市场便因重大事项发布停牌公告。

此后的8月21日，东方市场对外披露了该重大事项，此后，又在9月27日发布了修订草案。记者了解到，东方市场拟以127.33亿元的价格收购国望高科100%股权，交易方式是以4.63元/股的价格向江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）和国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）发行股份27.56亿股。

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易前，东方市场的第一、第二大股东分别是江苏吴江丝绸集团有限公司以及苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司，这两位股东均隶属于苏州市吴江区国资办，后者持有东方市场的股权比例共计37.52%，为公司的实控人。

若此次交易成功完成，盛虹科技的持股比例将达到68.25%，成为东方市场的控股股东，上市公司实际控制人将从吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇，构成重组上市。而吴江区国资办则退居次席，其持股比例降低为11.52%。

交易对手方更是做出业绩承诺：国望高科2017年度实现净利润不低于11.21亿元；2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于23.65亿元；2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于37.32亿元。

不过需要注意的是，此次交易最终能够实施的前提是经过多方的审批通过，其中就包括上市公司股东大会、江苏省国资委批准、商务部的审查以及证监会对此次交易事项的审核。而截至11月8日，东方市场已经通过了商务部的审核，但证监会对此次重组事项提出了意见，最终此次重组并未获得证监会审核通过。

拟再次推进重组

证监会给出的意见之一即是，东方市场交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化。

而根据东方市场内部工作人员此前对《华夏时报》的表述，证监会指出的经营模式发生重大变化，主要是指国望高科在此之前做的一次小重组。

记者了解到，为避免同业竞争，今年5月，国望高科的实控人缪汉根夫妇启动了化纤业务板块的整合工作。

一方面，国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；另一方面，国望高科还收购了缪汉根夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权。

而在11月29日东方市场公告的“对证监会反馈意见的回复”中，东方市场称，上述收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行的重组情形，本次业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。

颇有意思的是，缪汉根夫妇为规避同业竞争所做的上述一系列行为，却成为了此次资产重组未获得通过的“绊脚石”。

此外，证监会给出的另一点意见是，此次交易前后存在大量关联交易，不符合相关规定。

记者从此次交易的草案中看到，在此次交易前，国望高科在销售涤纶、采购PTA、能源采购、房屋租赁等方面，均或多或少地与国望高科的关联方发生了关联交易。

而在此次交易后，东方市场与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间亦存在关联交易，主要为国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气；国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时，上市公司目前的主营业务包括热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业将向上市公司采购蒸汽、生产用水。

对于此次重大资产重组后关联交易的增多，东方市场的独立财务顾问海通证券相关负责人曾在今年10月份的“重大资产重组媒体说明会”上表示，此次交易构成重组上市，关联交易的问题应该从整体的角度来分析，本次交易前和交易后的关联交易整体将出现显著降低。而东方市场也表示，上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

值得注意的是，在该项重大资产未获得证监会审核通过后，东方市场并未宣布放弃，公司于12月10日公告称，鉴于本次拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强等，公司商议后决定继续推进本次重大资产重组事项。

针对此次证监会对提出的相关意见，以及后续东方市场将会作出怎样的调整，12月11日，《每日经济新闻》记者电话联系了东方市场，并按其要求发送了采访函，此后公司回复称，目前尚未收到证监会的正式不予核准文件，公司及相关中介机构将根据证监会的审核意见对此次交易方案修改补充，目前不方便回答相关问题。