方大化工跨界军工一波三折 拟超10亿现金收购重组标的

每经编辑 每经实习记者 肖达明 舒曼曼 记者 岳琦 每经编辑 赵桥    

每经实习记者 肖达明 舒曼曼 记者 岳琦 每经编辑 赵桥

虽然已经有数十家上市企业成为军民融合概念股受到追捧，但并非所有的企业跨界军工都一帆风顺。

9月12日，方大化工（000818，SZ）就公布了其收购军工资产的最新进展，宣布拟分别以4.5亿元、6.28亿元的现金对价收购此前终止的重组收购标的。从筹划重组到此次收购，这宗横生枝节的交易已经历时数月。

据《每日经济新闻》记者了解，成功收购军工资产将对方大化工的主营业务产生重大影响，使其站上军民融合风口，成为双主业公司。在重组方案公布之初，其股价曾一度“飞升”。但由于定增及重组方案复杂，市场发生变化，其两次发起重组都未能如愿，最终选择现金收购方式。幸运的是，在环保、去产能等多方面压力下，方大化工的原主业化工发挥还算平稳。相比之下，其拟收购的军工资产上半年的表现反而不乐观。

执着坚持跨界军工

继6月13日董事会审议通过相关议案宣布要改以现金收购军工资产后，9月12日，方大化工终于发布多条相关公告，宣布已经拟分别以4.5亿元、6.28亿元的对价收购威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称威科电子）100%股权和长沙韶光半导体有限公司（以下简称长沙韶光）70%股权。

时间回到2012年8月25日，当时方大化工首次发布了包括上述资产在内的重大资产重组交易报告书，股价应声而起，8月26日到8月31日，连续多个涨停。

好景不长，紧接着多条“股票交易异常波动公告”后面，就是来自深交所的关注函和证监会给出的反馈意见。虽然方大化工逐一进行了回复，但到了2016年12月份，由于申请材料对交易完成后，上市公司控制权稳定性方面的披露不充分，证监会宣布对方大化工的重大资产重组决定不予核准。

方大化工则选择继续推进。原因在于：“公司将实现向军工电子领域的业务拓展，把握我国军事工业发展带来的市场机遇”，并开始对申报材料进行修订。当年12月30日方大化工就提交了新的报告书。

然而，这次还未等到证监会核准与否的意见。公司管理层发生“地震”，在数月的时间里不但董事长易位，董秘、董事、独董也接连辞职。等到今年6月15日，在管理层大换血的背景下，方大化工宣布终止该重大资产重组。

但事至此并未完结，今年7月份，方大化工在公告中提到要取消之前的增发计划，改以现金收购原计划中的部分军工资产，相关财务指标已经达不到重大资产重组的标准。从筹划收购军工标的到如今落实部分收购，方大化工已经花费数月时间。

业绩承诺较重组方案“缩水”

一波三折的收购重组中，不仅收购标的数量“缩水”，业绩对赌也悄然发生变化。从方大化工9月12日发布的对外投资收购公告中看出，威科电子承诺2017年至2019年实现的扣非归母净利分别不低于3600万元、4320万元和5184万元；长沙韶光则承诺三年扣非归母净利分别不低于6900万元、8280万元和9936万元。

《每日经济新闻》记者注意到，这一业绩承诺与2016年12月份披露的交易报告书相比已经发生变化，其中，从2017年和2018年业绩对赌的变化来看，威科电子减少28%和38%；长沙韶光减少27%和40%。

根据方大化工9月12日披露的评估报告，长沙韶光2016年实现净利6849.27万元，威科电子2016年实现净利3581.95万元，达到了此前重组时的业绩承诺水平。但是，2017年标的业绩水平并不乐观，威科电子上半年实现净利1250.27万元，长沙韶光则获利2130.16万元，对比此次最新业绩承诺，完成进度都未达到三分之一。

新主业迟迟未能引入，而方大化工所处的化工行业又受到环保、去产能等因素影响。在半年报中，方大化工认为化工产品下游需求疲软，产能过剩已经成为行业制约因素。

所幸的是，方大化工的业绩并未受到影响。方大化工2017年半年报显示，上半年公司实现营业总收入14.95亿元，同比增长35.58%，实现归母净利6102万元，同比增加482.52%。按照其对行业的理解，去产能的优胜劣汰效应对于其反而是利好。

在重组推进屡遭挫败的情况下，方大化工为何如此执着于军工资产？记者拨打方大化工董秘办电话，但截至发稿未能接通。