成都英德业绩承诺人补偿新方案出炉 业绩对赌种下的“苦果”自己尝

每经记者 杨建 每经编辑 杜宇

实际上成都英德隋涌等业绩承诺人的最新补偿方案也已出炉，其中苏晓东等7名业绩承诺人补偿方案是以卖出所持有的新华医疗股份作为补偿（在股票价格回升到较高价格后），不足部分则通过出售手里剩余的成都英德股份予以偿还，如果上述资产执行完成后，业绩承诺人后续将在自己的能力范围内积极筹措资金，向新华医疗履行支付业绩补偿款的义务。而成都英德业绩承诺人也可能因为对赌，自己品尝自己种下的苦果。

业绩承诺人补偿新方案出炉

据新华医疗公告显示，隋涌等9名业绩承诺人未履行业绩补偿义务的原因主要有两点，其一是成都英德的业绩实现情况与预测值差距较大，超出了业绩承诺人的预测范围；其二是新华医疗发行股份时的发行价格为39.66元/股，由于近年来股票市场发生了较大的波动，隋涌等业绩承诺人所持有的新华医疗的股份市值出现较大缩水，受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围。

6月17日，新华医疗披露了隋涌等人关于履行业绩补偿承诺的安排，其中隋涌同意将目前持有的新华医疗限售股票市值基本达到39.66元/股收购兑价时的股值时，进行实质性解禁出售支付2016年的业绩补偿款，同意将目前所持有的成都英德股权按双方确认后的价值转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。而截至2017年6月20日收盘，新华医疗报17.14元/股，距离39.66元的收购对价，大概还需要上涨131.38%。

而对于苏晓东等7名承诺人履行业绩补偿的安排，同意将目前持有的新华医疗限售股票按照市值（建议待股票价格回升到较高价格后）出售支付新华医疗业绩补偿款，还同意将目前所持有的成都英德股权按照双方确认的价格转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。上述资产执行完成后，承诺后续将在自己的能力范围内积极筹措资金，向新华医疗履行支付业绩补偿款的义务。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，按照当时的收购方案，隋涌等9名承诺人取得新华医疗473.67万股，经历高送转后，上述9名承诺人合计持有947.34万股，截至2017年6月20日合计持有市值16237万元，加上此前现金对价7233.66万，上述9名承诺人通过出售成都英德85%的股权获得的股份加现金收益截至6月20日仅值2.347亿元。但由于成都英德业绩承诺人连续三年未完成业绩承诺，三年合计需要补偿2.2604亿元，而隋涌等9名承诺人面对2016年近2亿元的双倍补偿，就目前业绩承诺人持有的公司股票未解锁部分尚不足以支付补偿款，那么成都英德9名业绩承诺人可能会面临“赔了夫人又折兵”的尴尬。

业绩对赌后面早已种下“苦果”

由于商誉在会计中的特殊性，企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的在业绩上不达标，则需要直接减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。实际上成都英德公司业绩不及预期，也给新华医疗业绩带来了冲击。据新华医疗4月19日披露的信息，成都英德2016年扣非后净利润亏损5057.83万元，至此公司2016年计提9216万元商誉减值。

无独有偶，新华医疗于2013年收购的远跃药机同样出现业绩问题。公告显示，远跃药机2015年业绩亦未达标，而2016年业绩更是大幅“变脸”，造成公司去年报告期末计提损失商誉5106万元。而新华医疗在2016年计提商誉减值准备额度为14322.4万元，新华医疗2016年实现营业收入同比增长10.72 %，而归属于上市公司股东的净利润同比减少87.67%。在扣非之后公司亏损4770.99万元，这也是十年来新华医疗扣非后净利润首次出现亏损。

实际上对赌失败案例并不少，2011年，大连重工向大股东发行2.15亿股股份，购买其旗下部分装备制造业资产。当时大股东起重集团曾承诺，预测从2011年到2013年标的资产拟实现的扣非净利润24.91亿元。但事与愿违，过去两年中，注入的标的资产实现扣非净利润16.27亿元，较预计净利润少了8亿元之多。2014年7月25日，大连重工对外发布公告，公司大股东大连重工起重集团履行承诺，对除自身以外的其他股东赠送股份。根据补偿承诺，大股东将把1.68亿股赠予除自身外的股东，相当于中小股东每股获赠0.82股，对于中小股东来说，瞬间浮盈82%，巨大的套利空间已然产生，在获利盘急速出逃的情形下，公司股价遭遇一字跌停。

2015年2月份，双成药业收购的杭州澳亚也面临同样的问题，2015年以来医药行业相关政策变化较大，由于注射中药制剂不允许委托加工，杭州澳亚不幸躺枪，公司业绩从2014年净利润的1亿元，下降到2016年的2千万。不过一年后的2016年2月，双成药业宣布终止收购澳亚生物剩余54%的股权，而业绩补偿承诺已然失效，杭州澳亚业绩不及预期的苦果只能由双成药业自己买单。　　

对此广东辰阳投资告诉每经投资宝（微信号：mjtzb2），过去并购潮中高溢价并购的企业较多，被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，若被并购企业无法完成业绩承诺，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，极大影响了上市公司和中小投资者的利益。