熊锦秋：山东墨龙一案提示中报真实性需获保证

熊锦秋

上周末，中国证监会通报对山东墨龙涉嫌违反证券法律法规调查、审理完毕，该案已进入告知听证程序。

经查，山东墨龙通过虚增售价，少结转成本等手法，虚增净利润，将2015年、2016年的一季报、半年报、三季报净利润由亏损披露为盈利；此外还存在其他一些违法违规行为。证监会拟对相关责任人予以相应处罚。

按沪深交易所《股票上市规则》，上市公司年报中的财务会计报告必须经会计师事务所审计，然而中期报告中的财务会计报告可以不经审计，除非公司存在“拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损”等情形，中期报告才需经过审计。

所谓中期报告包括月报、季报和半年报等。山东墨龙2015年以及2016年经过审计的年报显示，这两个年度分别巨亏2.72亿元和3.94亿元，然而这两年的季报和半年报都未经审计，却都出现造假。

笔者认为，像山东墨龙此类情况在市场或许不是偶然现象，需采取有效措施予以堵漏。一些公司往往因年报需经审计而做得相对客观真实，然而季报、半年报因无需经过审计，所以敢于造假。造假的动机，不能排除是为了配合主力或大股东在二级市场进行操作。

由于多数普通投资者都会参照上市公司财报对公司股价进行估值，若中期报告造假，投资者按错误的信息、在错误的心理估值下买卖，主力、大股东等则按照真实的中期业绩来进行买卖，然后上市公司年报再回归本来面目——如此一来，主力、大股东便可借市场操纵或内幕交易，可以剪羊毛、割韭菜。

比如本案，山东墨龙2016年一季度到三季度末其实业绩都是亏损，甚至可轻易预测到2016年度仍将亏损，控制人或对此心知肚明，但山东墨龙却于2016年10月27日在三季报中预告2016年将扭亏为盈，直到2017年2月3日山东墨龙发布业绩预告修正公告，称2016年亏损超4.8亿元，而公司董事长张恩荣、总经理张云三父子二人在这两次业绩预告之间的时间段，也即属于内幕信息敏感期内巨量减持公司股票。

要确保季报、半年报等中期报告中财务会计报告的真实性，强制上市公司中期报告需经外聘会计师事务所审计，这只是一个可以备选的思路，但如此一来，上市公司就将付出更多成本，似乎有点浪费时间、精力、金钱。为解决这个问题，2000年3月，美国证券交易委员会要求上市公司在提交中期财务报告之前要经外部审计师审阅。

“审阅”与“审计”不同，审阅只包括有限的询证和分析性复核，不必收集充分证据，也不必进行实质性测试等，审阅只对会计报表提供中等程度保证，是一种消极保证；而审计则应合理保证会计报表不存在重大错报，属于积极保证。相对“审计”而言，“审阅”的成本较低。

如果A股投资者一年只能盼来一次有质量的上市公司年报，那么这可能会影响到投资者灵活应对瞬息万变的市场。尤其有些主体更可能利用中期报告无需审计的特点，从中弄虚作假，愚弄股民。而若要追究造假者的责任，有关主体又可能以会计原则、会计处理方法适用等各种借口来逃避责任。投资者在市场的投资行为往往是只争朝夕，因此理应为其提供有一定质量的中期报告。

2006年，《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》中规定，注册会计师审阅时应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，由于实施审阅程序不能提供在财务报表审计中要求的所有证据，审阅业务对所审阅的财务报表不存在重大错报只能提供有限保证。

目前对上市公司财务报告适用审阅情形似乎还没有明确规定，笔者认为，可借鉴美国等成熟市场做法，强制要求所有A股上市公司的中期报告，必须经外部审计师的及时审阅，该会计师事务所也同时承担该上市公司年度报告的审计工作，会计师事务所平时以审计的态度做好审阅工作，在年审时可节省不少工作量，整个上市公司的审计成本不会增加太多。审计师审阅带来财报真实性的“有限保证”，毕竟比没有保证强太多。

当然，为了确保上市公司中期报告的完全真实性，也可强制所有中期报告都需经会计师事务所进行审计。另外也可要求上市公司半年报需经外部审计、季报只需经外部审计师审阅。总之，监管部门可在保护投资者利益、维护市场效率之间进行权衡，相机作出选择。