老挝钾肥项目扩产不顺 东凌国际怒告前十大股东

每经编辑 每经记者 金喆 陈鹏丽 每经编辑 张海妮    

编者按

【 面对收购标的2015~2017年分别不低于1150万元、1900万元及45150万元的利润承诺，东凌国际当然心动，于是在2014年8月与中农集团等10家公司签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定由东凌国际通过非公开发行股份购买中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目（以下简称老挝钾肥项目）90%的权益，交易作价36.90亿元。

对于老挝钾肥项目来说，完成前两年的业务承诺并不难，而2017年的业绩承诺则建立在中农国际位于老挝的100万吨/年钾肥的新/扩建项目的顺利进行前提下。

令人始料未及的是，当初这一被东凌国际看好的项目，由于钾肥市场发生变化、配套资金未到位、贷款融资也未达成等种种原因离最先的计划蓝图越来越远。于是，市场就看到了上市公司不仅将中农集团等10家转让方告上了法庭，也将控股股东、实控人告上了法庭。】

每经记者 金喆 陈鹏丽 每经编辑 张海妮

2017年3月29日清晨，东凌国际（000893，SZ）公告，因预计标的资产业绩承诺无法实现，公司已向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中国农业生产资料集团公司（以下简称中农集团）等10家转让方补偿东凌国际2.47亿元和1.17亿股股份，同时申请财产保全，法院已立案受理。

两天后的3月31日，东凌国际在披露2016年年报的同时再发3起重大诉讼公告，向控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波三方共计索赔1.23亿元，法院已立案受理。

《每日经济新闻》记者发现，除东凌实业这个控股股东外，中农集团等10家标的股东中的9家也出现在东凌国际的前十大股东名单中。曾经亲密无间的合作伙伴为何闹到对簿公堂？

与收购标的股东矛盾升级

从甜蜜合作到对簿公堂，东凌国际与中农集团等10家收购标的股东之间的矛盾，正在逐步白热化，而这一切的根源始于2014年双方一宗高达36.9亿元的收购。

东凌国际在诉讼公告中提到，2014年8月，东凌国际与中农集团等10家公司签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定由东凌国际通过非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称中农国际）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目（以下简称老挝钾肥项目）90%的权益，交易作价36.90亿元。

根据当时中农集团等10家转让方向东凌国际提供的研究报告，中农国际的老挝项目有一处10万吨/年钾肥工程已投产，并计划在原有生产规模基础上分两期建设100万吨/年钾盐开采加工项目。其中，一期为2015年1月~2016年12月对南区在原有项目基础上扩建至53.3万吨/年的钾肥生产规模；二期为2015年7月~ 2017年5月，在北区新建53.3万吨/年的钾肥工程。

2014年11月，东凌国际与包括中农集团在内的10家转让方签署《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。中农集团等10家标的股东承诺：2015~2017年，中农国际的净利润分别不低于1150万元、1900万元及45150万元。如中农国际在业绩承诺期内相应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润低于承诺净利润，中农集团等10家转让方应向东凌国际进行补偿。

对于老挝钾肥项目来说，完成前两年的业务承诺并不难，而2017年的业绩承诺则建立在中农国际位于老挝的100万吨/年钾肥的新/扩建项目的顺利进行前提下。

令人始料未及的是，当初这一被东凌国际看好的项目，由于钾肥市场发生变化、配套资金未到位、贷款融资也未达成等种种原因离最先的计划蓝图越来越远。

东凌国际认为，截至公告发布日，老挝项目仍旧为原来的10万吨/年的生产规模，根本未进行任何扩建或新建工程。如今已至2017年年初，上述项目也无法在年内完工。在委托化工部长沙设计研究院进行评估后，“显而易见，被告（注：中农集团等10家转让方）关于中农国际2017年度的业绩承诺已根本无法实现”，应承担业绩承诺补偿责任，因此将上述10家公司一并告上法庭。

东凌国际还指出，上述案件尚未开庭审理，且部分被告已将其所持有的公司股票进行质押，为保障公司及全体股东的利益，公司已经向北京高院递交了财产保全申请书，申请对本案诉讼请求涉及的股份与现金采取财产保全措施。另外，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。

截至2016年12月31日的股东资料显示，中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司和智伟至信商务咨询(北京)有限公司均通过此前的重大资产重组持有东凌国际的股份，依次排在前十大股东的第二至第十位。

3月底、4月初，《每日经济新闻》记者多次尝试联系包括中农集团在内的10家转让方。

上海凯利天壬资产管理有限公司工作人员表示，不便对记者透露具体情况，需采访中农集团。新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）工作人员在了解记者的采访意图后，表示将转告公司负责人，但截至发稿，未得到回应。其他公司要么电话无人接听，要么表示“不了解情况”。

配套资金认购方违约遭索赔

在将10家转让方集体告上法庭后，东凌国际又把矛头指向了控股股东东凌实业及实控人赖宁昌及其一致行动人李朝波。

2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌签订了《附条件生效的股份认购补充协议》，约定：如果百堂投资、颢德资产、和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份，东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购。

2015年3月19日，上市公司分别与百堂投资、颢德资产、和熙投资签订了重组配套资金认购解除协议。随后，东凌国际与东凌实业签订股份认购协议，东凌实业将以现金方式出资10.29亿元认购东凌国际的非公开发行股份。与此同时，东凌国际还与赖宁昌、李朝波签订《股权认购协议》，预定赖宁昌、李朝波分别以1亿元认购东凌国际股份。三者合计12.29亿元，包揽定增配套资金的募集。

按照约定，若上述三方未经东凌国际同意解除协议或未按照约定如期履行足额交付认购款项义务，则构成违约，其应向东凌国际支付认购金额的10%作为违约金。

随后，东凌国际向东凌实业、赖宁昌和李朝波三方发出《告知函》，要求其在2016年6月30日前一次性支付股份认购款。

截至2016年12月31日，东凌实业持有东凌国际21.66%的股份，为公司控股股东，赖宁昌是东凌实业和东凌国际的董事长，而李朝波则在此前与赖宁昌约定，在认购公司本次发行股份募集配套资金发行的股份过程中，均与赖宁昌先生保持一致行动。

到了2016年7月1日晚间，东凌国际发布公告称，公司于2016年6月30日接到东凌实业、赖宁昌的《告知函》，其中提到，因考虑到老挝钾肥100万吨扩建项目的进展现状未达预期，建设项目总资金中的大部分金额尚未得到落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化，因此决定不认购东凌国际的重大资产重组配套资金。编者按【】

几天后的7月6日晚间，东凌国际再次发布公告，李朝波与赖宁昌为一致行动人，也不认购公司重大资产重组配套资金。

对此，东凌国际请求法院分别判决东凌实业向东凌国际支付违约金约1.03亿元，赖宁昌和李朝波分别支付违约金0.1亿元。目前上述案件均已被受理。

中农反击

中农集团驳斥东凌国际：老挝项目扩建停滞，因配套资金不到位

每经记者 陈鹏丽 金喆 每经编辑 张海妮

在东凌国际将上市公司前十大股东集体告上法庭后，第二大股东中农集团终于沉不住气了。今年2月底到现在，从中农集团派出的董事在董事会投反对票、东凌国际发布一系列公告控诉前十大股东，到如今中农集团通过媒体隔空喊话，弥漫在东凌国际和第二大股东中农集团之间的火药味甚浓。

2017年4月10日，中农集团相关人士在接受记者电话采访时表示，上市公司以“维护中小股东利益”为由，实施了一系列诉讼、申请财产保全、推迟董事会换届等行为缺乏应有的公允性。随后，该人士发来了一份针对东凌国际近期行为的媒体沟通材料。

中农集团在材料中指出，“钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是募集配套资金失败，上市公司对项目资金筹措及项目建设没有给予任何支持；上市公司不投钾肥转投机械，令人十分困惑；长沙院评估报告缺乏公允性，上市公司却凭此推翻了重组报告及自身决策；上市公司一边决定暂缓建设，一边提前索要补偿，已经引发公有资产流失风险；而项目暂缓对业绩贡献的严重影响，也从根本上侵害了中小股东合法权益。另外，上市公司对大股东等三方的追索诉讼缺乏公允性”。

●观点一 配套募资失败阻碍项目推进

东凌国际和二股东中农集团发生冲突的根源，在于此前收购的资产中农国际由于钾肥市场发生变化、定增配套资金未到位、贷款融资也未达成等种种原因，离最先的计划蓝图越来越远，2017年高达4.51亿元的业绩承诺估计也只能泡汤。近日，东凌国际向包括中农集团在内的10家转让方发起诉讼，要求其补偿东凌国际2.47亿元和1.17亿股股份，同时申请财产保全，法院已立案受理。

在今年3月回复深交所问询函时，东凌国际曾将资金无法解决的其中一个原因归咎于中农集团，由于资金不到位，中农国际在老挝的钾肥扩产项目至今没有建设，今年也无法完工投产。东凌国际当时提到，自项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，尽最大努力向金融机构申请项目信贷资金。但因相关金融机构认为公司提供的保证不足以担保项目贷款，故未同意该贷款申请。公司当时请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。

中农集团却不认同这种说法。其在提供给《每日经济新闻》记者的文字材料中指出，“根据重组补充约定协议，确保重组募集配套资金顺利完成、并另行为中农国际获得金融机构5亿~10亿元信贷资金是上市公司（记者注：以下上市公司均指东凌国际）应当履行的合同义务。但实际情况是：第一，配套资金在重组完成后的一年内迟迟未能到位，临近期限大股东及其一致行动人才违约放弃认购，上市公司在其中未起到实质性的推动作用或有效防范与处置，严重影响项目进展；第二，上市公司也未实质性地解决和推动中农国际资金缺口问题；第三，上市公司在没有履行上述义务的情况下，却在公告中多次强调‘与中农集团无法就资金问题达成一致意见’完全违背了重组共识。”

记者梳理东凌国际公告后看到，在今年3月31日披露的《2016年年度报告》、《2016年年度审计报告》及《关于对公司2016年审计报告出具带强调事项段无保留意见的专项说明》三份公告中，东凌国际三次提到“自资产收购后，公司因担保不足无法获得金融机构贷款，而东凌实业、赖宁昌及李朝波也先后放弃认购公司配套募集资金，再加上公司与中农集团无法就资金问题达成一致意见，使得该项目因缺乏资金一直无法正常推进。”

而在2014年11月东凌国际公布的《非公开发行股份购买资产补充协议》中，对老挝钾肥项目建设资金约定，“甲方（注：东凌国际）将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成，将募集配套资金在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金。同时，在本次发行股份购买资产实施完成后，甲方还将通过以其项下的中农国际资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在本次发行股份购买的标的资产交割完成后3个月内或2015年4月30日之前尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5亿~10亿元的信贷资金。如上述募集配套资金以及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，甲方和中农集团还将共同协商以其他合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。”

而在中农集团看来，“老挝钾肥项目建设未能按计划推进的最核心原因是重组配套募集资金失败，而配套资金不仅是即将建设的50万吨扩建项目的启动资金，也是整个100万吨项目重要的资本金。”

中农集团在材料中指出，“中农国际在重组前已建有10万吨钾肥装置，正是为了加快实施50万吨钾肥扩建项目及50万吨钾肥新建项目，使之更好地服务中国农业，中农国际等十家股东才于2015年与上市公司实施了资产重组。此次重组的主要目的就是为即将开展建设的50万吨扩建项目融集资金，并希望通过上市公司平台的支持来拓展项目后续的融资渠道，推进钾肥项目产能建设，这是双方合作的基础，也是共识。”

●观点二不投钾肥转投机械令人困惑

与此同时，中农集团还将钾肥项目建设停滞的另一个原因归咎于东凌国际与大股东之间的一次关联交易。中农集团在材料中指出，“2016年初，在配套资金迟迟未能到位、钾肥项目受困于建设资金问题之时，上市公司管理层忽然决定收购其大股东持有的东凌机械资产。”

中农集团认为，“东凌机械主营轮毂加工，属于订单加工业务，一无核心技术，二无行业优势，也并非资源类项目。上市公司在评估价值已明显高估的情况下，还要溢价20%最终以8.7亿元现金收购。”

记者查阅后发现，东凌国际2016年7月28日发布的公告显示，公司拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称东凌机械）67.25%股权、锦山国际有限公司持有的东凌机械32.75%股权。公告提到，作为交易对方之一的东凌实业为东凌国际的控股股东，锦山国际为东凌国际实际控制人赖宁昌控制的公司。同时，东凌国际还分别以5285.93万元及1734.10万元收购立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%股权。

根据中联资产评估集团有限公司当时发布的评估报告，东凌机械在评估基准日2016年3月31日的所有者权益账面值为1.73亿元，评估值为6.63亿元，评估增值率282.65%。而该宗交易的交易价格约为8亿元，在评估值的基础上进一步溢价20.66%。

东凌国际在公告中这样解释交易的背景——公司推进实施多元化经营发展战略，通过积极的业务整合及资本运作，拟打造为“综合型投资控股平台”，根据当时的业绩承诺，东凌机械2016~2018年度经审计的扣非后净利润不低于1.74亿元，三年平均净利润为5824.61万元。东凌国际认为收购将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司股东利益。交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务。

根据东凌国际2016年年报，公司在报告期内实现营业收入约24亿元，同比大幅下滑78.48%，实现归属于上市公司股东的净利润约0.20亿元，同比减少54.24%。如果东凌机械能够完成业绩承诺，确实会给东凌国际的业绩添色不少。

中农集团则在材料中对收购表现出不同的观点，其表示，“上市公司本身经营资金充裕，有信贷担保能力，但却未履行合同义务，不对钾盐项目提供任何资金支持，反而去购买大股东持有的东凌机械资产。需要强调的是，上市公司操作收购东凌机械的时间是2016年1月~6月，正是钾肥项目建设、完成业绩的关键时刻，正是上市公司不提供资金支持，而且不通过项目建设相关的任何申请，才直接阻碍了项目建设。”

记者查阅东凌国际公告后发现，东凌国际筹划收购东凌机械的时间与中农集团所说的时间基本吻合。

2016年1月22日，东凌国际发布公告，公司筹划发行股份拟购买东凌机械的全部或部分股权，公司正会同各相关方全力推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。

2016年2月15日，东凌国际再发公告称，经初步协商与论证，本次发行股份购买的标的资产为东凌机械全部股权，东凌机械主营业务为汽车零部件及配件制造（不含汽车动机制造），控股股东为广州东凌实业投资集团有限公司。

到了2016年7月9日，东凌国际发布《关于发行股份购买资产变更为现金收购》的公告，东凌机械在后续与持有东凌机械控股子公司其他少数股权的股东旭技术株式会社的谈判过程中，旭技术株式会社的股东调整了出售轮毂业务的方案，预计双方不能在7月14日前达成一致。若继续选择发行股份购买资产的方式，将会导致公司无法在2016年内完成收购东凌机械股权事项。为了年内完成收购，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。

针对中农集团对东凌机械收购溢价的说法，东凌国际也在2016年7月20日的补充公告中指出，该次交易是双方在参照中联资产评估报告的评估值的基础上，根据市场法的原则来定价的，与上市同行业公司市盈率、市净率指标比较，东凌机械13.73倍的市盈率远低于其他公司，也低于汽车零配件行业46.32倍的市盈率中值。此外，轮毂制造行业进入门槛高，东凌机械生产技术先进、产品质量高，东凌机械的交易市盈率、市净率均低于目前同行业可比较公司和汽车零配件行业中值，考虑到目前一些上市公司对外收购资产也存在溢价情况，本次交易价格和溢价具有合理性。

中农集团在材料中表示，“鉴于收购东凌机械缺乏合理性、公允性，中农集团对此提出了反对意见。”

记者在东凌国际2016年7月9日披露的《第六届董事会第二十八次会议决议公告》中看到，中农集团派驻的董事柳金宏和武轶对包括拟收购东凌机械100%股权在内的7项议案全部投了反对票。柳金宏在会议审议过程中表达了对议案的反对理由，其中之一是认为拟收购东凌机械等资产与之前公司的大农业发展战略定位发生变化。

2016年8月10日，东凌国际召开第三次临时股东大会，就一系列议案进行表决。关于收购东凌机械100%股权暨关联交易的议案表决结果出现分歧，出席会议的股东中反对票占到总票数的74.47%。公告显示，东凌国际收购东凌机械100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权及发行股份购买资产变更为现金收购等一系列议案均被否决。

截至目前，东凌国际尚未将东凌机械收入囊中。东凌国际在2016年年报中提到，公司在经营好主业的同时，仍会继续寻求好的发展机会，改善公司的经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。

●观点三 长沙院评估报告缺乏公允性

《每日经济新闻》记者注意到，对老挝钾肥项目的前后两份不同的评估报告，是上市公司及中农集团争议的焦点之一。

2014年实现钾肥项目资产重组时，第三方资产评估机构在对中农钾肥资产评估中使用了由中农钾肥提供的2014年7月煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》（以下简称郑州院可研报告）。

记者查询当时公告了解到，评估机构在《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估说明》“评估结论的特别事项说明”中标注，评估机构基于经东凌粮油（后更名为“东凌国际”）委托的老挝万象律师事务所出具的《法律意见书》，采用了中农钾肥提供的郑州院可研报告。

到了2016年7月，由于钾肥市场出现变化，在东凌实业提请、上市公司董事会审议后，东凌国际聘请化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查，并对2014年7月编制的郑州院可研报告进行评估，汇总形成最终评估报告（以下简称长沙院可研报告）。长沙院可研报告的结论是“项目的总体开发进度以暂缓为宜”。

正是这份长沙院的可研报告彻底激化了双方的矛盾。

中农集团在给记者提供的文字说明资料中称，“鉴于收购东凌机械缺乏合理性、公允性，中农集团对此提出了反对意见。在知晓了中农集团的反对意见后，大股东紧急在2016年7月7日召开的第六届董事会第二十八次会议上增加了‘对钾盐项目进行重新调查’的临时议案。”

但根据当时上市公司的公告，东凌国际的描述是，在钾肥项目推进过程中，公司尽最大努力配合中农国际申请贷款但未能获得金融机构的批准。同时，中农国际发来《老挝100万吨/年钾肥项目进展情况报告》称，项目前期准备工作已经完成，需待建设资金到位后项目才能继续推进。且该报告所提供的当前钾肥的销售价格较2014年7月郑州院可研报告所预测的钾肥销售价格已经出现大幅度回落。在这样的背景下，2016年6月29日，上市公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。“鉴于上述情况，根据公司章程的相关规定，现将该议案提交董事会审议，并授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价。”东凌国际在当时的公告中称。

在2016年7月7日召开的董事会上，代表中农集团的两位董事柳金宏和武轶对“对钾盐项目进行重新调查”的议案均投了反对票。柳金宏在董事会上给出的反对理由是：“老挝钾肥资产为一年前重大资产并购时购入资产，目前主要是市场价格变化较大，不足以再聘请第三方机构来重新评估，请第三方机构会增加上市公司的财务负担。当下公司应大股东要求进行专项评估时机不对。”

长沙院的可研报告在2017年2月26日召开的董事会上获得通过，虽然武轶、柳金宏两名董事继续投出了反对票。

中农集团在给记者提供的文字材料中指出，“长沙院是与中农国际存在竞争关系的老挝开元钾肥项目的主要设计单位，且长沙院与中农国际本就有关于知识产权保护的争议，上市公司聘请长沙院对项目进行评估，本身存在商业泄密风险问题。”

《每日经济新闻》记者注意到，在2017年2月26日东凌国际董事会上，武轶、柳金宏两名董事对长沙院可研报告议案的反对理由中也提到，“聘请竞争对手的合作伙伴评估已经获得交易各方认可的并且通过证监会评审的可研报告，明显有失公允。”“中农钾肥充填系统的设计及关键参数是多年来实践经验的总结，并具有相关专利，关键技术参数属于公司商业秘密。”

中农集团还提到，长沙院对中农国际出具的评估报告，与其前期为老挝开元重组时出具的相关报告结论存在明显的矛盾和不一致。“在长沙设计院为老挝开元出具的可研报告中，不仅认为项目可行，并做出了150万吨项目建设期2.5年、2020年达产的设计安排。（详见《东方铁塔：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）”，但记者查阅上述修订稿发现，老挝开元150万吨/年氯化钾项目的可研报告是于2015年5月提供的，而长沙院受聘调查东凌国际老挝建设项目至少是在2016年7月之后，时间相隔一年，全球的钾肥市场也在这一年发生了很多变化，新的产能不断扩张。

中农集团在材料中表示，“中农国际2016年钾肥全年加权平均单位全成本为1021元/吨，当前10万吨装置的钾肥生产成本已极具国际竞争力，而待50万吨扩建项目及50万吨新建项目投产后，生产成本仍有下降空间，产能扩张将带动业绩的快速提升，在市场逐步企稳回升后，必将进一步提升中农国际的盈利能力。在当前大宗商品整体低迷的环境下，中农钾肥项目实属难得的高投资回报率项目。上市公司不对此项目给予任何支持，甚至阻碍项目推进，却在2017年开年之时即开始‘提前维权’，其决策的目的性不免令人怀疑。”中农集团还表示，“我们有理由怀疑，上市公司组织的重新评估是为了减少大股东违约责任，而不顾中小股东的基本利益，不顾中农集团董事反对强行聘请长沙设计院，并得出了有目的性的结论，这是对各位股东、广大中小股民的极端不负责任。”

东凌国际：不打口水仗

4月11日，《每日经济新闻》就中农集团方面的说辞，前往位于广州市海珠区新港东路的东凌国际办公地点欲向上市公司及东凌实业方面进行求证。由于东凌国际位于大厦19、20层，而大厦需要刷卡进入，记者无法通过其他途径进入到东凌国际的办公室。

记者致电上市公司董秘程晓娜，其也拒绝了记者的面访诉求，对于中农集团的上述说辞，她表示，“（中农集团）下这些主观的结论，需要有事实依据的。从公司的角度，我们也不想去打口水仗，或者在媒体上做太多的回应。”

程晓娜告诉记者，公司的意见，之前已经通过公告的形式详细披露了，以公告为准。“其他的问题，我们不需要通过媒体的方式去回应。如果需要回应，我们会通过公告的形式披露。”程晓娜也拒绝了记者向公司发送采访函件的请求。“这个不需要。需要回应的话我们会通过公告的形式回应。目前不方便接受媒体的采访。”

市场调查

东凌国际老挝项目扩产遇阻背后：从750美元/吨跌到219美元 钾肥价创10年新低

每经记者 陈鹏丽 金喆 每经编辑 宋思艰

在东凌国际与前十大股东的一系列纠纷中，控股股东东凌实业和实控人赖宁昌及一致行动人李朝波放弃认购股份，成为老挝钾肥扩能项目资金不到位的重要原因。

《每日经济新闻》记者注意到，上述相关方决定不再认购配套资金发行股份的重要原因之一，是钾肥市场环境变化超出预期。记者了解到，受全球钾肥产能严重过剩影响，2014年以来钾肥市场价格持续下行，至2016年，中国钾肥的市场价格低至219美元/吨，创近十年新低。

尽管如此，全球产能仍在不断扩张，2016年更是达到最高峰，一年内6个新矿陆续投产。卓创资讯钾肥分析师李峰对《每日经济新闻》记者表示，目前钾肥价格仍然延续低迷走势，2017年春耕备肥的市场启动时间不断延迟，使得商家前期储备的货源一直难以变现，“现在大家都很着急，大家对于钾肥市场价格后市表现都不是很乐观，很多商家在压价走货。”

●中国钾肥市场价创10年新低

由于钾矿资源严重分配不均，中国作为全球最大的消费国，不少企业纷纷海外寻矿，东凌国际就是其中之一。

2014年以前，东凌国际的主营业务是食用油。当年8月，东凌国际以36.9亿元的价格从中农集团等10家公司手中收购中农国际100%股权，正式吹响向钾肥行业进军的号角。为加速向钾肥开采业务转型，东凌国际更是在2015年下半年甩卖昔日核心资产，全面退出大豆油脂加工业务。2016年3月，东凌国际的证券简称由东凌粮油改为现名。

让东凌国际雄心勃勃的，或许是中农国际位于老挝的钾肥开采项目。根据当时的收购计划，到2017年，老挝钾肥项目的产能将从10万吨/年扩大至100万吨/年。

《每日经济新闻》记者注意到，中介机构在重组时出具的中农钾肥资产评估报告，让东凌国际看到了老挝钾肥项目的“富矿”前景。该报告预计2015年～2019年钾肥价格将逐年走高，将从345美元/吨增长到420美元/吨。

但现实情况并不像中介机构预测的那样乐观。卓创资讯钾肥分析师李峰告诉《每日经济新闻》记者，2014年上半年，在硫酸钾需求猛增、价格攀高的拉动下，钾肥市场价格确实反弹回暖，市场对钾肥价格预期挺乐观。但2014年下半年后，国内供应量大增，目前中国钾肥供应量已过剩。

同时，由于国内钾肥的产量不足以满足市场需求，中国每年都会与海外公司签订钾肥进口大合同，而大合同的价格对全球钾肥市场价具有风向标的意义。记者留意到，2016年7月，由中化、中农和中海化学组成的中方钾肥联合谈判小组与BPC（白俄罗斯钾肥公司）签订的合同价格为219美元/吨，创下过去10年新低。而在2015年，中国钾肥海运大合同的价格是325美元/吨。

实际上，近几年钾肥市场价格一直低位运行。生意社统计数据显示，2016年国内氯化钾价格从年初的2198元/吨下滑到年底的1940元/吨，全年累计下跌11.75%。

●分析师：东南亚钾肥价格高于中国

实际上，钾肥在十年前也曾经历过高涨的“黄金年代”。公开报道显示，当年中国钾肥进口谈判大单的价格一度达750美元/吨。根据卓创资讯的统计，以进口氯化钾为例，2008年国内市场均价高达4038元/吨。按照2016年1842元/吨的市场均价来看，钾肥的“身价”出现腰斩。而造成价格一路下滑的原因正是供需关系失衡。

卓创资讯数据显示，2008年全国氯化钾表观消费量仅为590.5万吨，2016年氯化钾表观消费量已达1052.9万吨，国内市场供应量翻番；同时，钾肥进口量也在2015年创下新高，海关总署统计数据显示，2015年氯化钾的进口量高达942万吨。美国地质调查局（USGS）发布的统计数据显示，2015年全球钾肥产能为5200万吨，而2015年全球钾肥消费量为3550万吨。

尽管供需已经严重失衡，过去三年全球钾肥市场仍在不断释放新产能。2016年处于全球各大钾肥生产商产能扩张的最高峰时期,共有6个新矿将陆续投产,新增产能主要来源于加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等钾资源大国。大量新增产能的投产对全球供需形成了巨大压力，国际钾肥市场仍延续回落，国内市场亦受压而表现疲弱。产能不断扩张但需求增长缓慢，使得钾肥厂商库存量居高不下。在这种背景下，钾肥生产商甚至减少了钾肥产量。据中国化工学会化肥专委会钾肥与中微肥分会统计，2014年全球氯化钾总产量为6670万吨；2015年总产量为6690万吨；但到了2016年，全球总产量下降至6270万吨，生产商开工率也降至2010年以来最低水平。不过，李峰也表示，东南亚国家的钾肥市场价要比中国高，目前在老挝产的钾肥在东南亚国家市场的收益要比中国好。

《每日经济新闻》记者注意到，由于市场环境变化导致钾肥扩能项目进展缓慢的，不止东凌国际一家。盐湖股份2014年11月通过定增募资计划，再增加150万吨钾肥产能。当时预计项目2016年底投产，但盐湖股份2016年年报指出，受钾肥市场变化等影响，公司上述扩能改造项目建设进度较原计划有所延缓，截至2016年底，该扩能改造项目投资进度仅为27.81%。生意社分析师渠秋晨告诉记者，目前扩能并不是钾肥企业关注的重点，厂商更多在关注如何释放库存。