多举措规避借壳 长信科技67.5亿彩礼迎娶比克动力

每经编辑 每经记者 曾 剑 每经编辑 宋思艰    

每经记者 曾 剑 每经编辑 宋思艰

长信科技（300088，SZ）3月8日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权。由于长信科技已持有比克动力9%股权，通过此次交易，公司可将持股比例提升至84%，获得比克动力控股权。《每日经济新闻》记者注意到，为了此次联姻，各方早已筹划多时，使出浑身解数避免出现“借壳”情形。

比克动力估值90亿

资料显示，比克动力成立于2005年注册资本约为2.54亿元。比克动力在动力电池领域主要致力于18650三元材料锂电池的研发生产，专注于动力电芯、模组、PACK和整包技术。除了提供全方位的电源解决方案外，重点布局新能源乘用车。在其核心产品18650动力电池领域，该公司产销量国内第一。

以2016年12月31日为评估基准日，比克动力的预评估值约为90亿元。经协商，比克动力75%股权的交易价格暂定为67.5亿元。其中，长信科技发行股份支付对价暂定为38.59亿元，占57.17%；现金对价暂定为28.91亿元，占42.83%。发行股份价格暂定为13.60元/股，上市公司将向交易对手合计发行2.84亿股股份。

财务数据显示，2015年度，比克动力营收5.3亿元，净利润2632.34万元；2016年度，比克动力营收23.92亿元，净利润4.51亿元。此次交易，比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺比克动力2017年~ 2019年度的净利润数分别不低于7亿元、12亿元、12.5亿元。

同时，重组方案还加入“减值测试及补偿”项目。根据约定，如比克动力期末减值额大于利润补偿期限内业绩承诺方已支付的补偿金额的，则业绩承诺方比克电池等应向上市公司进行补偿。此举在一定程度上可以避免上市公司未来出现“商誉”减值的黑天鹅。

此外，长信科技还计划向不超过5名特定投资者募集不超过17.56亿元配套资金。募资拟用于支付前述交易的部分现金对价及相关税费。

多重举措“规避”借壳

《每日经济新闻》记者注意到，早在去年2月，比克动力与长信科技之间要结合便已经是众所周知。当时，长信科技针对锂电池新能源行业的并购遗憾终止，并承诺6个月内不重组。但公司同时给了投资者一个美好的预期，称将会继续深度进入动力电池、智能汽车产业链布局，在6个月后将启动并购比克动力全部股份。

不过，在限制期解禁后，长信科技并没有立刻启动重组。市场当时普遍认为，由于比克动力接近百亿估值，全部现金收购对上市公司而言，压力可想而知；而发行股份收购，由于比克动力股东较为单一，极容易出现上市公司控股权易主的情况，这并不为创业板相关规则允许。因此，重组如何实施，无疑需要好好考量。

长信科技也曾公开表示，对于此方面（创业板不能借壳），公司也非常关注，将会在合法、合规的前提下，努力为重组创造各种有利条件。

记者注意到，为了避免出现“借壳上市”的情况，交易各方的确为此进行了大量的举措。在一切就绪后，重组方案也顺理成章的出炉。

具体来看，这种举措主要体现在三个方面。

其一，长信科技控股股东“强化股权”。去年7月，长信科技实际控制人与廉健、廖斌两位自然人签署了《一致行动人协议书》。廉健、廖斌控股的德普特投资持有长信科技 3228.93万股，持股比例为2.81%；廉健持有长信科技106万股，持股比例为0.09%。

其二，比克动力“分散股权”。自去年7月以来，原来只有比克电池、长信科技两位股东的比克动力对其股权进行了一系列大腾挪。盛世信金、天津恒睿、鼎量中盛、前海宝创，甚至包括长信科技实控人陈奇、高前文等陆续成为比克动力股东。截至目前，比克动力股东人数合计有21位（包括宁波赋源）。

其三，十分讲究的重组方案。通过发行股份+现金支付，以及发行股份募集配套资金，使得比克动力控股股东获得的上市公司股权比例被压缩。与此同时，比克电池只拿出其持有的比克动力20%股权参与交易，保留了16%股权。

昨日（3月8日），长城证券收购兼并部总经理尹中余对《每日经济新闻》记者表示，创业板不能借壳这个规定的确出来多时，但是否是出于这种原因，还要看根据方案才能做出判断。

从实际的效果来看，成效显著。据长信科技发布的重组方案显示，李向前和魏宪菊直接或间接合计持有比克动力60.83%股权，为共同实控人。此次交易，二人旗下比克电池获得8411.76万股股份，占交易完成后（考虑配套融资）长信科技总股本的5.4%；而陈奇等9名一致行动人持股比例为21.90%。交易未构成重组上市。