熊锦秋：过早披露权益变动可能严重误导投资者

熊锦秋

2月14日，万家文化发布公告称，龙薇传媒在按期支付第一期2.5亿元转让款后，后续融资是否能按期完成存在重大不确定性，基于此，其与万好万家集团签订补充协议，确定将本次股权转让比例由29.135%调整为5.0396%，转让款由30.6亿元调整至5.29亿元。笔者认为，有关方面应该关注和完善收购中的信息披露制度，以防误导投资者。

此次赵薇大幅缩减收购万家文化股权比例，此前市场质疑是一个原因，正如公告中所指出的“鉴于本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。为确保上市公司平稳运行，经本次交易的交易双方慎重讨论，决定对本次交易事项进行调整。”

不过，在笔者看来，缩减收购规模原因或许远没有如此简单。赵薇原拟大举收购万家文化，受此消息影响，万家文化逆势上涨两个停板，但市场反响远没有一些人想象的那么热烈，随后股价又逐级走低，基本打回原形。假若万家文化在消息刺激下翻几番，投资收益丰厚，那市场质疑又算得了什么，借债资金来源也不是问题。

或许正是因为股价反响平平，即使收购成功，背负巨大举债利息却未必有好的投资收益，甚至可能跌破收购成本价，龙薇传媒或以市场质疑为理由，顺水推舟缩减了收购规模，而银行等金融机构或因忌惮其中爆仓风险，也不敢贸然对这样的项目放债。

此前披露的信息称，龙薇传媒已制定了相对明确的筹资计划；如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，可能导致不能及时足额支付第三笔股份转让价款而构成违约，万家文化将因此有权解除股份转让协议，从而导致本次股份收购失败。对比前后信息公告，这里面可能存在相互矛盾，一是此前融资来源“相对明确”，现在则为“重大不确定”；二是此前说如果金融机构融资有问题可能导致收购失败，现在则是龙薇传媒缩减收购规模。

龙薇传媒缩减收购规模，较为严肃的收购协议说变就变，一方面可让收购者规避大规模收购风险，另一方面却可能误导投资者，估计又有不少投资者奔着“小燕子”控股的名头，奋勇买入万家文化股票。此前更改收购协议的情况并不多见，像龙薇传媒如此大规模调整协议更是极为少见，这或说明监管层抑制炒壳言论及举措开始发威，但假若随便重大更改收购协议的情况成为常态，这对投资者的误导将非常严重。

言必信行必果，证券市场只有形成如此风气，才能确保各方合法利益。协议条款应增强确定性、尽量减少不确定性，模棱两可的协议根本就不应该签、不能披露。业绩变脸、承诺变脸、协议变脸，这些都可能悖离诚实信用原则并触及虚假陈述红线，应依照有关法律法规追究责任。

值得关注的是，目前在上市公司收购中，股权尚未过户往往就编制权益变动报告书并披露，笔者认为这是不妥当的。比如，上次万家文化股份转让协议签署之后，发布了详式权益变动报告书，称权益变动完成后，龙薇传媒持股29.135%；此次收购协议调整补充后，上交所在问询函中要求万家集团及龙薇传媒编制简式权益变动报告书并及时披露。

而按《上市公司收购管理办法》，投资者通过协议转让方式，拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在3日内编制权益变动报告书。而所谓“拥有的权益”，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。也即若收购股权还未过户，股票表决权也未委托给拟收购人，那么收购者根本就未拥有任何权益股份，如此就正儿八经披露权益变动报告书，或许存在疑问，对投资者也有一定误导性。

由于收购协议甚至可能作废，笔者建议，只有权益真正发生变动，包括收购的股票完成过户、或有关各方签署表决权委托协议并生效等，才可披露权益变动报告书，这才能确保权益变动报告书的严肃性，也可有效避免误导投资者。