欲开孟凯授权之门先解三道“封印” 陈继关联方或涉足债务整合

每经编辑 每经记者 曾剑 每经编辑 谢欣    

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2月8日，中科云网（002306，收盘价7.34元）曝出的乱象，惹来市场一片哗然。凭借不可撤销授权这把“尚方宝剑”，以及对董事会的掌控，王禹皓俨然占据上风。《每日经济新闻》记者注意到，多种迹象显示，在无法掌控董事会的情况下，陈继的关联方或正在对孟凯持股所涉及债务进行整合，从而解决孟凯授权效力的最大障碍。

孟凯持股涉三起司法冻结

中科云网当下的乱象，源于控股股东孟凯授权效力之争。孟凯于去年末将股东权利授予了陈继。但在2015年11月，董事长王禹皓就获得了孟凯不可撤销授权，该授权期限以孟凯将与中科云网持股相关的个人债务全部清偿完毕为截止。由于孟凯名下全部1.82亿股中科云网股权以及其他资产均被司法查封，且被多家法院轮候查封，这似乎成为陈继授权效力的“命门”。

《每日经济新闻》记者梳理中科云网历史公告发现，截至目前，孟凯的持股合计被三家法院查封。

具体来看，因孟凯未能偿还对中信证券的股份质押融资资金，其持有的1.82亿股中科云网，已于2016年3月31日被深圳市福田区人民法院冻结。

2016年8月，因孟凯与他人存在居间合同纠纷，原告方向湖南省岳阳市中级人民法院（以下简称岳阳中院）申请诉前财产保全，申请冻结孟凯所持的5000万股中科云网。同年8月12日，孟凯全部1.82亿持股被岳阳中院冻结。

此后，孟凯所持中科云网股份再度于2016年9月6日被北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）冻结。

记者2月8日致电中科云网了解孟凯债务问题，公司证券部人士称，公告已披露相关内容，其个人不便再行阐述。

陈继欲整合孟凯债务？

有迹象显示，陈继似乎正在对孟凯债权债务进行整合。

根据吉艾科技（300309）2016年12月下旬披露的信息显示，其全资子公司吉创资管与上海高湘签订了《债务重整服务协议》等一系列协议。上海高湘为港交所上市公司海天天（08227，HK）的主要股东之一。据海天天披露的资料显示，上海高湘由陈继的配偶及岳母分别按等额股份实益拥有。

据悉，吉创资管于协议签订日起的60天内，为上海高湘提供债务重整的方案设计、项目尽调及各项管理咨询服务，通过各类渠道和资源，盘整和出售上海高湘名下资产等。吉创资管出资4亿元收购上海高湘作为委托人，中信证券作为管理人的定向资管计划的所有受益权，该资管计划收购有金融类不良债权4.8亿元，利息325万元。协议内容披露，该定向资管计划收购的以上金融类债权是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证。值得注意的是，陈继作为连带保证人也在这份协议上签了字。

值得一提的是，上述协议中不少关键地方与孟凯持股中科云网的债务情况高度符合。

2013年12月~2014年6月，孟凯曾与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》。按照协议约定，孟凯先后将其持有的公司股票质押给中信证券，共计1.82亿股。中信证券发放了质押交易资金4.8亿元。此后，孟凯未按约赎回，中信证券向法院申请依法拍卖、变卖孟凯持股，并优先受偿变卖后的所得价款，该案涉及的利息同样为325万元。

此外，根据中科云网2017年1月中旬披露的公告显示，上海高湘还曾直接出资替孟凯解决债权债务问题。据悉，上海高湘于2016年9月以3000万元的对价，购买了孟凯旗下克州湘鄂情对中科云网3023万元的财务资助，成为上市公司的债权人。之后的2016年12月30日，陈继担任董事局主席的海天天在港交所披露称，其拟向中科云网股权投资不超过2000万元，为公司创造更大收益。当时海天天称，将在适当时候发布进展公告。但截至目前，海天天尚未披露相关进展情况。

遭深交所发函询问

中科云网的乱象，也引来了交易所的高度关注。2月8日，深交所中小板公司管理部（管理部）向公司下发了关注函，针对公司暴露出的诸多问题，要求公司一一作出回答。

深交所要求中科云网说明2017年第一次、第二次监事会临时会议的合法性；职工代表大会同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱的程序合法性。同时，深交所指出，中科云网需函询当事人是否接受了媒体采访，对于有媒体报道“陈继参与重组中科云网”、“孟凯表决权已委托第三方”等内容，上市公司需逐一做出澄清说明。

此外，关于中科云网被不明身份人员控制一事，深交所也十分关注。其指出，上市公司应自查事项对公司经营的影响，后续是否可能导致公司业务陷入停顿或其他重大风险的情形。对于这些问题，律师需要逐一进行核实，并出具专项法律意见。

根据深交所要求，中科云网应在2月13日前将说明材料报送并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。颇为玩味的是，深交所在函件中提醒中科云网及相关当事人，要按照国家法律法规等诚实守信、规范运作，认真和及时地履行信披义务。