1001个议案的股市“混”球是如何炼成的

每经编辑 傅克友    

每经评论员 傅克友

1月5日，ST慧球再度出现信息披露违规：根据外泄于股吧的一则公告表明，该公司董事会拟召开临时股东大会并提出1001项议案，不仅议案数量空前绝后，而且内容奇葩程度也无与伦比。

比如，其中竟然包括《关于公司坚决拥护共产党领导的议案》《关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案》《关于调整双休日至礼拜四礼拜五的议案》《关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案》《关于公司建立健全员工恋爱审批制度》等等。

ST慧球被指哗众取宠、公开挑衅监管。上交所已经表明态度，启动纪律处分程序，证监会也决定对其立案调查。

真正让人震惊的，其实不是这1001项议案，甚至也不是内容的奇葩程度，而是作为一家上市公司，ST慧球它怎么就敢于这么玩。

回首来路，ST慧球已经不是第一次这样做了，它玩出了花样，玩成了套路，玩上了瘾——

在瑞莱嘉誉增持慧球科技股份达4.999978%之后，上交所发出监管函件，要求该公司履行相关信息披露义务，结果公司竟拒不公告股东要求披露的权益变动报告书；在被上交所暂停信披直通车之后，还需根据监管要求进行修改、尚未对外披露的公告，竟然堂而皇之出现在了股吧之中；上述事件发生后，监管部门竟然无法与公司董事长取得有效联系；在被上交所通报批评以后，ST慧球决定“搬家”，而搬去的地点竟然是上交所办公地点楼上，理由是“为了配合监管要求”……

毫不客气地说，中国股市上的“慧球”，就是不折不扣的“混球”。它不把监管者放在眼里，也不把投资者的利益放在眼里，是可忍孰不可忍！

但比起简单谴责“混球”，更值得追问：这样的“混球”是怎样炼成的？

“混球”再“混”，也得评估行为的成本和收益。ST慧球敢于这么“混”，说到底，就是收益远远大于成本。反过来说，就是付出的成本太小了，远远小于收益。

成本太小，意味着监管太弱。在某种意义上，1001个奇葩议案的发生，就是对A股监管制度的无情嘲弄。

照理说，监管者和被监管者，应该是猫和老鼠的关系。但在这里，老鼠不但不怕猫，还可以随时调戏猫，甚至跑在太岁头上动土。面对ST慧球及其相关负责人的诸多违规事实，上交所能够做的就是不断发出纪律处分意向书，责令限期整改，等待履行相应程序。对于一家重视品牌形象、具有社会责任感的公司来说，这样的意见书和整改令，当然有道德约束力。但是对于屡教不改的ST慧球来说，就形同虚设，甚至可能成为一种变相的鼓励：在不断的哗众取宠中博取眼球，赚取新闻效应。

是的，如果上市公司存在违法违规行为，监管层当然有权处置，但是处置的力度太小，就无法构成足够的震慑力。同时，监管的滞后，给了ST慧球充分反转腾挪的空间，等不痛不痒的限期整改到来，它已经完成了一次又一次的表演。

的确，如果上市公司整改不了，那么作为不合格的公司，监管层则可以暂停其交易，甚至退市。退市是最后的杀手锏。但即便是2014年证监会发布所谓“史上最严退市制度”，到了2016年3月，才产生强制退市第一股。没有退市的威胁，以及注册制的付诸阙如，也就让壳资源成为奇货可居的利益源。

这就是为什么ST慧球会上演“宫斗剧”的根源所在：收益太大。

宫斗剧的剧情，就是瑞莱嘉誉持有ST慧球10.97%股份，欲通过改组董事会，达到全面控制ST慧球的目的，但遭到ST慧球现任董事会的强烈阻击。曾经“叱咤风云”的匹凸匹原董事长鲜言，此前入职ST慧球做证券事务代表。据分析，本次1001项议案，一定程度上证实了关于鲜言已暗中接下壳资源、实际掌控董事会的市场猜测。

“宫斗剧”的本质，就是公司的控制权之争，谁控制了公司，谁就控制了这个奇货可居的资源。

有分析就认为，ST慧球董事会方面是在搞“焦土策略”，故意对抗监管，导致上市公司被调查，意图要挟刚刚举牌不久的“外来者”妥协。当初主动戴帽ST，是为了阻挠瑞莱嘉誉在二级市场的顺利买入（单日增持上限50万股）；如今发1001个奇葩议案，是为了阻止瑞莱嘉誉一方提议召开股东大会（改选董事会）。

这样的剧情，在A股市场上，ST慧球不是第一家，也不会是最后一家。在很多上市公司的控制权争夺中，各路资本不顾企业正常经营，只为利益撕破脸皮甚至大打出手。往往股权分散的上市公司，提供了这样的机会。但我们的监管和公司治理结构，似乎并没有为此做好准备。

股权分散，意味着董事会的信托责任重大，也意味着中小股东要具备更多的权利意识和自我保护意识。但偏偏这两样，在A股市场上都很稀缺。

照理说，股东大会是公司的最高权利机关，董事会由股东大会选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议。如有冲突，要以股东大会决议为准，股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。但这样的治理结构，在这些股权分散的公司里，却很难实现。

真实的情况，往往是董事会绑架了公司，牵着股东大会的鼻子走；而中小股东们，宁愿傍大腿听故事，也未必坚守自己的权利。他们乐见一个会炒概念的“白马王子”入主，迅速推高股价，而未必欢迎一个做实业的大股东来潜心经营。这其实就是鲜言们生存的制度环境和文化土壤。在这个角度，炒概念的“故事大王”和跟风的中小股东们，其实是一个硬币的正反两面。

之前在万科之争中，学界曾经争论，我们到底是要“股东大会中心主义”还是要“董事会中心主义”。现在看起来，这根本就是一个伪问题。因为A股市场，既要股东更多的权利，又要董事会更多的责任。除非有一天，在更加完善的监管和更加成熟的公司治理结构之下，股东的权利获得了全面的保障，董事会的信托责任得到了根本的落实，我们才谈得上，从“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转变。

ST慧球的1001个议案，就是这样一个证明。中国股市的“混球”现象，不是个案。它绝不能只当笑话来看，而要当成一个加强资本市场监管、完善上市公司治理结构、保护投资者利益的深刻教训和典型标本来看。否则，下一个“混球”还会继续出现。