法尔胜用子公司收益权融资4.14亿 深交所发函问详情

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◎每经实习记者 吴凡

11月12日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称法尔胜）发布公告称，经过公司11月11日的董事会会议决定，公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称摩山保理）将开展股权收益权转让及回购方式业务。此外，摩山保理的100%股权将被质押，由公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称鸿昇集团）为上述回购及支付回购价款的业务，无偿提供不可撤销连带责任保证担保。

上述行为引起了深交所的关注。11月15日，深交所要求公司对相关情况做出进一步披露说明。

11月17日，《每日经济新闻》记者致电法尔胜，其工作人员表示，“关注函的公告我们不会发，我们会在18号回复深交所，而回复函也不会以公告的形式发出，会直接给深交所”。

引深交所关注

根据法尔胜11月12日发布的公告，其与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称浙商资管）签署《股权收益权转让及回购合同》（以下简称合同）等协议，由浙商资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以 4.14亿元的价格受让摩山保理100%股权收益权，受让期限5年。

而在5年到期后，上述摩山保理的100%股权收益权将被公司以4.14亿元作为基础价款进行回购，并按照7.08%/年的溢价率支付溢价款。

上述交易引起了深交所的关注，11月15日，深交所要求公司进一步明确，公司以4.14亿元的股权收益权受让款（即基础回购价款）而不是以基础回购价款和回购溢价款作为交易成交金额（含承担债务和费用）；提交董事会审议，这是否符合《股票上市规则》第9.2条和9.3条的规定，是否需要提交股东大会审议。

《每日经济新闻》记者注意到，上述问询函还透露，法尔胜与浙商资管签署的合同显示，若公司涉及重大经济纠纷诉讼超过2亿元等涉及财务状况恶化的情况，或摩山保理实际业绩（按会计年度计算）低于承诺业绩的90%或者净资产低于4亿元，浙商资管有权要求公司提前履行回购义务，公司应当按照约定提前支付该合同项下所有回购价款，并赔偿浙商资管由此遭受的损失。

针对上述情况，深交所要求公司结合保理业务市场发展情况、行竞争格局、摩山保理财务数据及在手订单情况，说明本次交易结构的合理性和定价的公允性等。

深交所还对本次交易的必要性、披露内容的准确性等多方面进行了关注。

实质是融资行为

《每日经济新闻》记者了解到，摩山保理今年6月才刚刚经过工商变更，成为法尔胜全资子公司。

值得注意的是，在收购完成的前夕，深交所还对公司的重大资产重组方案进行了问询，4月14日，法尔胜也对深交所的问询函进行了回复。

《每日经济新闻》记者在回复函中看到，摩山保理2014年度和2015年1~10月的毛利率分别为87.45%和48.44%。对于毛利率忽高忽低的原因，法尔胜解释称，截至2014年12月31日，摩山保理主要使用自有资金开展保理融资业务，因此融资成本较低，毛利率较高。而2015年开始，随着业务规模的快速增长，融资需求也随之上涨，摩山保理通过各种渠道进行融资以满足日益增长的业务需求，融资成本高于自有资金，因此毛利率有所下降。

事实上，在法尔胜11月12日发布的公告中，公司也认为，此次股权收益权转让及回购并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为。

此外，法尔胜还表示，本次交易增加资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展。

不可否认的是，在完成对摩山保理的收购后，公司的业绩确实出现了回暖。根据公司发布的今年第三季度报告，报告期内，其营业收入为6.23亿元，同比上涨38.88%，归属于上市公司股东的净利润为9651万元，同比大增338.50%。