25亿受让23.7%控股权正源地产如何玩转国栋建设

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◎每经记者 杜冉乐 庞静涛

10月19日，国栋集团将其持有的3.58亿股国栋建设以每股7元价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。自10月10日复牌以来，国栋建设从每股4.02元连拉5个涨停，10月26日收报6.80元，涨幅达69%，但仍低于正源的拟收购价7元/股。

作为发迹于大连的中小房企，正源地产无论资金实力、操盘能力均很一般，而其本次资本运作恰好赶上了新一轮楼市调控，其已有的项目资产及投资策略能否平滑调控的影响？谋求大股东之位后，正源地产又该如何玩转国栋建设这家上市公司？《每日经济新闻》记者近期对正源地产全国多个代表性项目展开实地调查。

在A股市场上，有人愿意出每股7元的价格购买大股东23.7%的股权，而现在每股股价才6.80元，你买不买？

这只股票就是国栋建设，股票代码600321。

10月8日，国栋建设大股东国栋集团公告称，其正积极向正源地产转让3.58亿股股权，占国栋建设股本的23.7%，价格为7元/股。自10月10日复牌以来，国栋建设从每股4.02元连拉5个涨停，10月26日收报6.80元，涨幅达69%，但仍低于正源地产的拟收购价7元/股。

正源地产是何方神圣？公开信息显示，它是总部位于大连一家规模较小的地产商，截至2016年6月30日，总资产有138亿元，净资产109亿元。一个可资参考的数据是，《2016上市房企综合实力排行榜》显示，2015年，上市房企总资产均值为586.18亿元，净资产均值为157.71亿元。《每日经济新闻》记者调查显示，无论资金实力、操盘能力，正源地产均很一般。正源地产在谋求大股东之位成功之后，又该如何玩转国栋建设这家上市公司，很考管理层的能力。

定增不成变用现金购买控股权

10月19日，国栋建设公告称，公司收到控股股东国栋集团的一份民事裁定书，内容大致为相关申请人向成都市中级人民法院申请解除对国栋集团部分资产查封，涉及无限售流通股约3.58亿股。

截至公告披露日，国栋集团持有国栋建设6.88亿股，占该公司总股本的45.53%，仍被冻结3.3亿股（限售流通股），占该公司总股本的21.82%。

较为蹊跷的是，上述解除冻结的3.58亿股无限售流通股与10月8日国栋集团积极向正源地产协议转让其所持国栋建设的相关股份数基本一致。此举被资本市场解读为国栋集团火急火燎，按“需”解冻所持股份。

按照此前协议转让公告，上述转让交易对价大约25亿元，每股成本从最初的4元/股调整为最终的7元/股，溢价率75%。如上述股份转让最终实施完成，正源地产将持有国栋建设23.7%的股份比例，将略高于国栋集团的持股比例，一跃成为国栋建设的新控股股东。

国栋集团承诺不以任何方式寻求对国栋建设的控股权及控制权等。

《每日经济新闻》记者注意到，今年8月6日，国栋建设披露了其重大事项停牌3个月以来的重组进展情况，显示其拟初步收购正源地产旗下涉及北京、重庆、大连与长沙等5个地产公司绝大多数股权，但收购金额及资产范围未最终敲定。

按照彼时计划，该交易模式分两步，第一步为上市平台重大资产等值置换，第二步为正源装入资产价值超出部分以国栋建设定增股份支付对价。

9月底，国栋建设却突然宣布重组失败，解释称“主要在于双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，资本市场外部环境及行业监管政策较停牌前发生了变化。”

正因重组计划失败，才有了正源地产以现金受让控股权的后一项交易。

对此，正源地产对《每日经济新闻》记者表示，“上市是企业战略规划中的某个发展阶段，正源地产一直努力进入资本市场。”

正源地产发债40亿解渴

正源地产公布的财报显示，截至2016年6月底，其账面现金为13.07亿元，其中“借款及保证金”的质押现金达8.37亿元。报告期内，正源地产旗下涉及短期借款与1年内非流动负债合计金额为32亿元，与去年底合计14.9亿元相比增长约50%。

截至今年6月底，正源地产拥有的授信总额为35.03亿元，但已使用金额32.639亿元，剩余授信余额不及2.4亿元。

据了解，2016年至2018年，正源地产已开工项目所需投入资金合计97.44亿元，其中今年约为51.63亿元。此外还有规划中拟建实施的项目。

可见，正源地产的流动资金并不充裕。为此，今年7月中旬及下旬，正源地产对外分别发行了2016年两期公司债合计总规模为40亿元，每期均为20亿元，期限也均为5年。

从时间轴来看，正源地产上述密集发债的情况与国栋建设最初披露前述重大资产重组预案时隔20多天。

就发债成本而言，正源地产与同处三线的房企相比，发债所需支付的利息成本较高，上述第一期的票面年利率为7.3%，第二期的票面年利率为7%。

同一时期，重庆房企华宇发行今年第二期5年期规模为27亿元的公司债，票面年利率为5.29%。四川新希望地产发行的一只5年期规模为10亿元的公司债票面年利率也只有3.85%。10月13日，金融街控股发行了一只5年期规模为5亿元的固定利率公司债产品，票面年利率已低至2.9%。

《每日经济新闻》注意到，据克而瑞研究统计，2015年至今年上半年，50家房企公司债的平均融资成本为4.95%，期限多为3~5年。

对于现金流压力，正源地产回应记者称，今年9月份已在上交所完成发行20亿元私募债，但记者登录上交所官网详查后并未看到任何该产品信息。