辅仁药业前脚信披违规被警示 后脚中止收购资产

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◎每经记者 张静 实习记者 李琦蕊

辅仁药业（600781，SH）又一次被监管部门警示信披违规。

9月28日，辅仁药业公告称，公司收到河南证监局出具的警示函，对公司于去年11月出售旗下公司100%股权，然而今年4月才进行披露一事进行警示。公司同日还公告，由于公司涉及重大事项核查，因此将申请中止公司筹措半年的收购开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）的交易。

记者注意到，这并非辅仁药业首次因信披违规而被监管部门警示，去年7月其亦因涉嫌隐瞒关联交易等问题被责令改正。而开药集团是辅仁药业第一大股东辅仁集团旗下公司，此次关联交易作价78.09亿元，构成借壳。

对于中止重组后的规划，辅仁药业董秘张海杰告诉《每日经济新闻》记者，“目前在核查一些事情，证监部门审核通过后还会继续收购。”

出售资产收入未及时披露

根据辅仁药业公告，公司因信披违规收到河南证监局出具的警示函。

辅仁药业于去年10月31日与洛阳中泉物资有限公司（以下简称洛阳中泉）签署协议，约定将辅仁药业所持上海顺丰储运有限公司（以下简称上海顺丰）100%股权转让给洛阳中泉，交易对价838.06万元。

上述交易已经于2015年11月27日完成股权转让的变更登记程序。该资产出售导致顺丰储运不再纳入辅仁药业合并报表范围，公司2015年度因此增加净利润892.10万元，达到公司2014年经审计净利润的56%。

然而，辅仁药业迟迟未对上述交易予以公告，直至今年4月9日公司才披露上述事项。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

河南证监局表示，因辅仁药业违反上述规定，对其实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。

张海杰解释称，“在出让上海顺丰时，我们没有具体的价格。当时签的协议是以评估价格为准，但评估结果是在今年3月份才做出来，也就是说签合同的时候没办法判断它对公司的影响。”

张海杰进一步表示，转让上海顺丰是将有关手续先行办理的。然而对于上市公司何时收到交易对方洛阳中泉的转账，他表示自己并不清楚。

《每日经济新闻》记者发现，这并非辅仁药业首次出现信披违规。去年7月，辅仁药业就因涉嫌隐瞒关联交易等问题违反相关规定，被河南证监局责令改正，公司董事长、董秘也被予以警示并记入证券期货诚信档案。

突然中止收购开药集团

在公布收到河南证监局警示函的同一天，辅仁药业又扔出一颗惊雷，宣布其筹措半年之久的收购开药集团一事中止。

辅仁药业公告称，由于公司涉及重大事项核查，并且暂时无法估计核查所需时间，因此公司将向证监会申请中止此次重组。

《每日经济新闻》记者梳理发现，今年4月25日辅仁药业发布购买资产公告，公司拟作价78.09亿元，以发行股份及支付现金方式购买开药集团100 %股权。

值得注意的是，开药集团是辅仁药业第一大股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）旗下公司，辅仁集团持有其48.26%股份，为其控股股东。在该次收购中，辅仁集团持开药集团的股权作价37.68亿元，上市公司拟以配股2.28亿股份方式进行收购。

依据此前的重组预案，在重组完成后，辅仁集团将持有辅仁药业约三成股份，仍旧是上市公司控股股东。

事实上，辅仁集团并非第一次向辅仁药业注入资产。自上市公司2006年实际控制人变更为辅仁集团法人朱文臣起，上市公司向辅仁集团购买资产总额为2.37亿元。

根据辅仁药业当时公告，本次交易标的开药集团作价78.09亿元，占上市公司2005年经审计合并财务会报告期末资产总额的比例为3276.14%，该笔交易构成借壳上市。

对于此次中止重组后的规划，张海杰表示，“目前在核查一些事情，证监部门审核通过后还会继续收购。”