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上市公司设“卡”防范“野蛮人”修改章程成捷径

每日经济新闻 2016-05-19 01:04:03

每经编辑 每经记者 余强    

◎每经记者 余强

随着宝万之争暂告一段落,市场上有关“野蛮人”的话题也逐渐平息。不过,有的上市公司已心生警惕,开始设“卡”防范“野蛮人入侵”。每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)注意到,面对“野蛮人”的发难,上市公司的应对之策并不多,其中修改公司章程算是较为的便捷手段。

值得一提的是,梳理近期修改章程的上市公司可以发现,这些公司大多属于缺乏“安全感”的类型,股权结构松散,大股东或控股股东持股比例不高。

未雨绸缪防范“野蛮人”

5月17日,华神集团(000790,收盘价10.06元)披露公司董事会通过了修改《公司章程》的议案,其中多条涉及公司遭到恶意收购时的应对之策。例如,发生恶意收购时,收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等),需要出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之四以上通过;在发生恶意收购的情况下,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任等。

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉记者:“这种情况其实在国外很常见,国内(公司)可能因为宝万之争才刚刚有了一些意识。(通过)在公司章程里面,预先设置一些反收购条款,可以吓退一些野蛮人。”

当然,应对恶意收购的条款不止于此,为了抵御野蛮人,修改公司章程的可不止华神集团一家。

作为市场上新能源概念的龙头之一,多氟多(002407,收盘价40.49元)股价在近期创出历史新高,公司也在防范可能会出现的“野蛮人”。

2016年3月26日,多氟多发布2015年年报的同时,披露了公司章程修订对照表,其中增加了多条在发生恶意收购的情况下,公司的应对之策,包括进一步强调董事于任期内不得无故解聘的具体情形,同时,规定了董事于任期内被无故解聘的救济措施等。

上述修订也引起了深交所的问询,要求公司对于修订后的条款是否合法合规、是否损害股东权益进行说明。

对于交易所的关注,王智斌表示:“这涉及到一个公司法与公司章程谁优先的问题。公司法没有明确性或者强制性的规定的,公司章程都可以做另行约定,其中一些条件可以严格于公司法的约定也可以更加宽松。上市公司设置“毒丸计划”,只要不违反现行的公司法和配套的司法解释中强制性的规定,那么这种修改是有效的。”

公司股权相对分散

其实,上市公司未雨绸缪修改章程的背后,是不少上市公司大股东缺乏安全感的体现。每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)梳理这些公司后发现,大多公司都是股权结构松散,大股东或控股股东持股比例不高。最为典型的当属南玻A(000012,收盘价10.68元),面对前海人寿的的连续买入,公司董事会想修改公司章程之际却发现为时已晚,此举也遭到前海人寿的强烈反对。最终在在宝能系大举买入南玻A的同时,公司多名高管及董事相继辞职。

例如华神集团,2015年8月31日,公司发布公告称,四川泰合集团将受让华敏投资持有的四川华神48%股份,受让周蕴瑾持有的24%股份,受让完成后,泰合集团将持有四川华神72%股份,成为四川华神第一大股东。华神集团实控人变更为泰和集团实控人王仁果、张碧华夫妇。值得注意的是,四川华神持有华神集团7792.40万股,占公司总股本仅为18.08%。

此外,多氟多实控人持股比例更低。据2016年一季报显示,公司实控人李世江的持股比例仅为13.97%。隆平高科一季报显示,同为中信集团旗下的中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为18.79%。

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