青鸟华光被立案调查 停牌重组期面临退市风险

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每经记者 刘灿邦 发自北京

“退市”这个词对青鸟华光（600076,SH）来说一定不陌生。《每日经济新闻》记者梳理该公司1997年上市以来的资料发现，公司自2006年4月25日首次*ST以来，截至2013年3月6日的近7年时间里，游走于“ST华光”或者“*ST华光”的状态。7年三度险些退市，又三次化险为夷。

不过这一次，青鸟华光似乎真的“摊上事儿了”。

证监会新闻发言人邓舸3月27日表示，目前有31家公司处于立案调查阶段，一旦被认定为欺诈发行和重大信披违规的将移送司法机关。目前，博元投资“以身试法”， 因重大违法被移送公安机关后，上海证券交易所将按照规定启动退市相关程序。

未如实披露实际控制人

青鸟华光被立案调查始于2013年3月20日，公司接到证监会下发的《调查通知书》， 因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。

当年 8 月 15 日，公司收到中国证监会山东监管局下发的《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 。  当时发现的问题主要为未如实披露实际控制人。公司2008 年至 2012 年年度报告披露的公司控股股东为北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），实际控制人系朱小洁、徐林盛、孙维东三名自然人。经查，以上三名自然人均为北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）员工，徐林盛系北大青鸟法定代表人。同时，公司 9 名董事中，董事长周燕军、副董事长侯琦、董事刘永进、董事于明 4 人均在北大青鸟担任职务。此外，公司高管人员谈话情况显示，公司生产经营和财务管理等重大事项由北大青鸟决策，而东方科技不参与管理，公司部分日常经营开支也由北大青鸟审批并提供，即公司实际控制人一直系北大青鸟。 

证监局提出的整改要求为，青鸟光华应详细说明未予真实披露实际控制人的原因，就朱小洁、徐林盛和孙维东三人的任职情况及公司实际控制人的历史沿革、股权关系等实际情况进行公开说明，真实披露公司的实际控制人。 

一个月后，青鸟华光发布更正公告，表示公司对实际控制人及一致行动人法律概念理解上的偏差，导致公司自 2008 年以来，对外披露的第一大股东及实际控制人均为东方科技，而将北大青鸟作为东方科技的一致行动人。同时，已经根据整改要求将公司实际控制人更正为：公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司，公司第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司。

资产重组蒙阴影

然而，事情并未到此为止。公司今年1月6日，青鸟华光公告称，近日收到中国证监会下发的《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》，青鸟华光信息披露违法案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及证券市场禁入措施。

青鸟华光违法操作带来的主要后果包括，公司在 2012 年年报中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司 2012 年度利润总额虚增；同时，2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入。

值得注意的是，公司由于2012年实现盈利，成功“脱帽”，避免了退市。

证监会对于已经查明的事实态度也颇为严厉，“青鸟华光 2007 年至 2012 年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入的事实至为明显，情节恶劣，应当从重处罚。”

对于与青鸟华光而言，目前的状况无异于“多事之秋”，一方面证监会已对此前违法案件调查完毕；另一方面公司今年1月份因重大资产重组停牌，近3个月时间过去，公司仍处于停牌阶段。

青鸟华光今年1月20日披露，为推进公司重大资产重组及后续发展，大股东与意向重组方签署资产重组框架协议。本次重组的交易标的股东主要系“郭志先及其家庭成员”，标的资产主要涉及“木质复合材料及林业”；交易方式为“重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”。

据此，有媒体认为，湖北康欣新材料科技股份有限公司董事长郭志先及其家族有望成为青鸟华光新任大股东，青鸟华光或借此“变身”林业上市公司，而青鸟华光目前主营业务为电子信息业务，主要产品为网络及通信产品。

“虽然发布了重组的公告，但还有证监会的退市风险警示，重组能不能通过，还是个大问号。”一位投资者在股吧中说道。