涉嫌证券违法违规 证监会对中科云网立案调查

每经记者董来孝康发自北京 10月13晚，中科云网发布公告称，10月12日收到证监会《调查通知书》，内容如下：“因涉嫌证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查。” 同时，中科云网还发布公告称，收到北京证监局下发的决定书。根据《决定书》，北京证监局发现中科云网在为4.8亿元公司债券进行增信措施上存在三个问题，在增信房产上设定在先抵押违反了公司承诺；公司陕西房产在先抵押的程序和披露违反法规；公司增信措施进展情况的披露违反法规。 近日，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）将中科云网前身即湘鄂情发行的4.8亿元公司债券信用等级由A下调为BBB，发行主体长期信用等级也随之下调，评级展望为负面。 虽然7月中旬，中科云网董事会审议通过对上述债券补充增信措施，具体为构建由三处房产和三项股权进行抵押形成的专项资产池和大股东承诺对上述债券进行增信。 但《每日经济新闻》记者发现，中科云网大股东所持股票均已被质押；另外，专项资产池中的房产已被贷款抵押，且三家用来股权质押的公司，其中两家处于亏损状态。 中央财经大学会计学院教授、中国注册会计师鲁桂华向《每日经济新闻》记者表示，中科云网用来增信的资产，所有权并不完整，其中房产均已抵押，债券持有人不具有优先受偿权；且被股权质押公司盈利能力弱，股权的持续经营价值已接近清算价值。 房产已被抵押 由于公司债券信用等级被下调，中科云网宣布，从10月13日起实行风险警示，实行风险警示后债券简称变更为ST湘鄂债；而2015年4月，投资者可对上述4.8亿元债券行使回售选择权。 专项资产池中有三处房产，分别是湖北湘鄂情所持武汉三阳路房产、陕西湘鄂情所持西安房产和北京湘鄂情集团所持北京大兴区金科巷6号房产，预估值分别为2亿元、2.20亿元和1亿元； 但《每日经济新闻》发现，湖北湘鄂情所持有的武汉三阳路房产已设立贷款抵押；同时，因中科云网出售河南湘鄂情100%，后者持有的郑州黄河路房产所设贷款抵押进行转移，目前西安和北京处的房产正在办理房产抵押手续，上述抵押的房产用于获得1.3亿元信托资金，已抵押房产将优先用于贷款的偿付。 “一旦公司无法应对回售压力，处置资产池中的资产手续较为繁琐，处置时间将会较长；房产处置所得将优先用于偿付1.3亿元贷款及利息，剩余部分才能用于偿付债券。”鹏元在不定期跟踪信用评级报告中称。 10月13日晚间，北京证监局在下发的决定书中指出，8月1日，中科云网将列入增信资产池中的陕西房产（增信公告初步估值2.2亿元）抵押给北京国际信托有限公司，抵押金额为1.3亿元。 “该抵押行为违反了公司7月16日《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》的承诺，导致公司债增信资产价位大幅减少，不能覆盖12湘鄂债本息金额，严重损害了12湘鄂债债券持有人利益。”北京证监局在决定书中称。 同时，陕西房产先抵押的程序和披露违反法规。去年底，陕西房产账面净值6558万元，占中科云网去年经审计净资产6.02亿元的10.89%。 “上述抵押行为未提交董事会和股东大会审议，也未进行临时公告，仅在审议《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》时作为附注一并审议，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市公司信息披露管理办法》。”北京证监局在决定书中称。 被股权质押公司处于亏损状态 除了三项房产，专项资产池中还包括三项股权，分别为北京龙德华餐饮、上海味之都餐饮和上海楚星湘鄂情餐饮100%股权，预估值各为0.8亿元、0.8亿元和0.4亿元。 但中科云网2014年上半年报显示，上海味之都餐饮和上海楚星湘鄂情餐饮净利润分别亏损约502万元和631万元。 鹏元在不定期跟踪信用评级报告中指出，上述被股权质押的公司出质股权数额能否达到预期金额仍存在一定的不确定性，公司预计其预估值与最终的资产评估报告的评估值可能存在一定差异。 中科云网在13日晚发布的公告中表示：“资产池中资产价值与预估值也存在差异。其中，用来股权质押的上海味之都餐饮和上海楚星湘鄂情餐饮因本年度亏损，评估值由原来预估时参考的收益法（2013年年报评估商誉的估值）改为按成本法评估，预估值与原预期存在一定差异。” 另外，在大股东承诺方面，中科云网实际控制人孟凯承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。 但《每日经济新闻》记者注意到，截至今年上半年末，孟凯及其一致行动人克州湘鄂情合计持有中科云网的2.1156亿股均已被质押。 鹏元在不定期跟踪信用评级报告中警示：“孟凯及其一致行动人持有的公司的股票如继续处于质押状态，质押期间该股份予以冻结不能转让，处置能否取得质权人的同意，均存在不确定性。” 中科云网也同时公布了整改措施，主要包括对资产池值与评估之间差额部分补充提供增信资产，10月27日召开2014年第一次“12湘鄂债”债券持有人会议等。 《每日经济新闻》记者还注意到，9月中科云网重新公布24.8亿元的定增计划尚未提交证监会。此次被证监会立案调查是否会影响定增计划，还有待观察。