家族公司受益关联交易 雷士照明罢免吴长江

每经编辑 每经记者 郭荣村 岳琦发自重庆、广州    

每经记者 郭荣村 岳琦发自重庆、广州

涉嫌关联交易的雷士照明（02222，HK），因CEO吴长江突然被免职，再次引起舆论关注。8月8日晚，雷士照明发布公告称，公司董事会通过决议，罢免吴长江首席执行官职务。这是吴长江自创立雷士照明以来，第三次离开管理层岗位。

根据公告披露的信息，事情的直接原因是吴长江于2010年代表雷士照明公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司，与另外3家公司签署了一份长达20年的品牌授权协议，董事会却被蒙在鼓里，而这3家公司都是由吴长江亲属所控制。

《每日经济新闻》记者早在2012年就调查发现，这3家公司的主要股东确实都是吴长江的亲属。而通过跟上市公司雷士照明的关联交易，上述几家公司获利颇丰，仅2013年通过雷士照明品牌售卖出去的产品就接近4亿元。

家族生意由来已久

公告称，3家公司分别是山东雷士照明发展有限公司 （下称山东雷士）、重庆恩维西实业有限公司（下称重庆恩维西）和中山圣地爱司照明有限责任公司（下称圣地爱司）。

雷士照明2013年年报披露，陈敏持有山东雷士48%的股权，而陈是吴长江的岳母；同时，陈还持有圣地爱司40.93%的股份；吴长江的岳父吴宪明则持有重庆恩维西49.67%的股份。而对具体的品牌授权协议，董事会则表示，并不知悉。

公告称，“董事会的多数成员之前不知悉所谓许可协议的存在，董事会亦未批准、授权或追认任何该等协议的签署。本公司正在调查此事，且如果三家公司滥用本公司或其附属公司的任何品牌名、商标或其他知识产权，本公司将采取所有必要的法律行动以捍卫本公司及其股东的利益”。

记者在雷士照明2013年年报中发现，其在“经营期的商标许可框架协议”中，对山东雷士、圣地爱司公司品牌授权情况进行了披露。

年报显示，上述公司是吴长江的关联人，根据该协议，公司向各获许可方授予非排他和不可转让的权利，以在中国使用公司的注册商标。各获许可方向公司支付其使用经销许可商标的产品销售额3%作为商标许可费。

不同的地方是，雷士照明2013年年报中披露的第三家授权公司为重庆恩林电器有限公司，而今年8月8日的公告中，显示的是重庆恩维西。当年年报显示，吴长江岳母陈敏持有重庆恩林36.2%的股份。

此外，雷士照明年报显示，品牌授权期的时间为三年。“经营期的商标许可框架协议自2013年1月1日起为期三年，或于许可商标届满日期到期为止”。而8月8日的公告则称，签署了一份长达20年的品牌授权协议。

记者翻阅雷士照明自2010年上市以来的年报发现，其实这种品牌授权早已有之。2011年年报就显示，公司于2010年4月与圣地爱司、重庆恩林和山东雷士订立了商标许可框架协议，商标许可费同样的3%，时间也是三年。

其实，除了商标使用外，吴长江的关联公司跟雷士照明还有其他不少关联交易。第一块是吴长江的家族公司使用雷士照明的渠道。

雷士照明2010年年报显示，公司于2010年4月20日与圣地爱司和山东雷士签订分销管理框架协定，这两家公司通过雷士照明的分销网络销售他们所生产的家居灯具产品，并向雷士照明支付通过分销网络各自所获销售额的6%到8%。2011年5月31日，该协议进行了修订，增加了重庆恩林。

第二块是原材料采购框架协议。即雷士照明公司向吴长江的家族公司采购原材料。2010年4月20日，雷士照明与惠州市惠城区长鑫五金加工厂签订，前者购买后者所生产的五金和烤漆等原材料，时间同样为三年。该工厂为吴长江表亲殷研所经营的一个个体工商户。

第三块则是生产代工方面的协议。2010年4月20日，雷士照明与重庆恩维西签订了生产框架协议，根据该协议，重庆恩维西作为订约生产商，根据雷士照明的设计和技术标准，为其生产户外灯具，为期三年。2013年8月28日，该协议续签。

与此同时，去年8月8日，雷士照明与圣地爱司签订了产成品采购框架协议。而在2012年2月13日，雷士照明与重庆恩林签订一份供需合作协议，重庆恩林生产并向雷士照明提供用于厨房和浴室的灯具、浴霸和换气扇。

重庆恩维西：雷士订单极少

值得注意的是，重庆恩维西几乎是为雷士的产业配套而设置，同时也是当时雷士照明最大关联交易者。“重庆恩维西是雷士照明在重庆市荣昌板桥工业园投资的一家全资公司。”

该公司官方网站也毫不避讳地介绍。这也在雷士照明的官方网站上得到了印证。“雷士照明控股有限公司主要下属公司及地址”一项中，重庆恩维西赫然在列。

2008年11月28日，雷士照明和重庆市荣昌县政府签订户外灯具项目落户协议，但投资实体并非上市公司，而是重庆恩维西。雷士照明的年报也显示，荣昌加工基地并非上市公司所有，是雷士照明最大关联交易商重庆恩维西，为雷士照明提供贴牌户外灯具的生产。

不过，记者发现，重庆恩维西与雷士照明之间并无直接的股权关系。工商资料显示，重庆恩维西注册资本3000万元，最初由两个自然人发起成立，其中刘翔出资1510万元，持股50.33%，吴宪明出资1490万元，持股49.67%，此股东为吴长江的岳父。

此后，重庆恩维西又有两次增资，注册资本增加到5008万元。目前，该公司的法人代表为王邵灵，共有包括王和吴宪明、刘翔在内的6名自然人股东。其中吴长江的岳父吴宪明先后在2009年、2010年和2011年累计出资2003.2万元，占比40%，成为最大股东，而王邵灵累计出资1001.6万元，占比20%。

公开报道显示，王邵灵为雷士照明研发系统总经理。一位知情人士此前曾透露，王邵灵与吴长江是同窗，王邵灵在广东还有多个产业。重庆恩维西这个项目确实是吴长江出面与地方政府所谈，因为吴长江和雷士的巨大品牌影响力，可以促使当地政府对这个项目更加重视。

据经济观察报此前报道，2009年，吴长江决定在荣昌县建立一个雷士照明荣昌工业园。当地领导承诺一定会给予企业比较大的优惠，以及划拨出土地给吴长江，用于生产建设。

在重庆恩维西的办公大楼上，“雷士照明”四个大字格外醒目，厂房上也写着“创世界品牌”等标语。但重庆恩维西的一位高管2012年曾向 《每日经济新闻》记者表示，“我们和雷士照明没有股权关系，我们只是雷士供应体系的一部分。与雷士的业务量占到我们公司业务量的30%左右。”

10日，重庆恩维西一位中层管理人员刘先生表示，雷士目前很少有订单，今年上半年只有大概100万元，而公司全部订单在1亿元左右，所占比例极小。对于官网的雷士宣传和品牌授权一事，刘先生表示，“重庆恩维西大部分都是销售自有品牌，打着雷士的口号只是宣传需要。”

吴长江家族获益颇丰

虽然重庆恩维西声称今年来自雷士照明的订单并不多，但记者发现，吴长江家族公司通过跟雷士照明的一系列交易，销售额并非小数目。

雷士照明2010年的年报显示，当年，公司收取的商标许可费用为317.9万美元，按照目前的汇率，约合人民币1956.8万元。也就是说，按照3%的商标许可费，雷士照明此项收入接近2000万元，由此估算，这些企业通过使用雷士照明公司的商标所销售的产品大概为6.5亿元。当年，雷士照明的收入为4.7亿美元，按照目前的汇率，约为人民币29亿元。

在2013年年报中，雷士照明获得的商标许可费用人民币1139.3万元，对应3%的许可费率，几家公司通过使用雷士照明公司的商标所销售的产品大概为3.8亿元，为雷士照明当年营收的10%。

渠道分销这块，数额同样不小。2010年，雷士照明收取的分销佣金为421万美元，按照目前的汇率约合人民币2591万，按平均7%的佣金费计算，当年，这些公司在雷士照明渠道销售的产品总额约为3.7亿元。

雷士照明2011年的年报显示，公司获得的上述关联公司分销佣金收入为770万美元，按平均7%的佣金费计算，这些公司在雷士照明渠道销售的产品总额约为1.1亿美元。雷士照明当年的营业收入也只有5.9亿美元。这意味着，这些关联公司通过雷士渠道的销售额已经接近雷士照明营收的五分之一。

而在生产代工方面，雷士照明向这些关联公司的采购额同样不容小觑。2013年，雷士照明向山东雷士的采购金额为80.5万元，重庆恩维西的金额是1740.1万元，圣地爱司的金额是437.9万元。重庆恩林为15.4万。

《《《《

雷士控制权之争升级：王冬雷接管万州工厂未果 内邮辞退高管

每经记者 岳琦 发自重庆

近日网上流传的一段发生在雷士照明总部的全武行视频，让雷士照明的股东内斗再次成为外界关注焦点，雷士照明首席执行官吴长江的职务也在其后被董事会免去。昨日，雷士照明的控制权之争再度升级，《每日经济新闻》记者获取的一份雷士照明内部人事通知显示，公司两名高管被通知免职并予以辞退，且立即生效，但该文件并未显示来自雷士照明哪个部门。据雷士照明新闻发言人石勇军透露，雷士照明万州工厂的高管甚至中层此前也都遭到清退，但王冬雷方面的人士并未能进入厂区接管。

此前频频曝出的雷士照明（02222，HK）高管被清退事件，在王冬雷“全武行”接管重庆公司事件之后再次出现。

8月10日下午，《每日经济新闻》记者获取的一份雷士照明内部人事通知显示，公司两名高管被通知免职并予以辞退，且立即生效，但该文件并未显示来自雷士照明哪个部门。

雷士照明新闻发言人石勇军向《每日经济新闻》记者证实了此事，他还表示，此前人事任命都按照既定程序完成，而该人事通知从公司内部邮件发送，但并未标明从何部门发出，令人不可思议。

石勇军还透露，雷士照明万州工厂的高管甚至中层此前也都遭到清退，但8月8日王冬雷方面的人士并未能进入厂区接管。

一位雷士照明职业经理人对记者坦言，公司管理层这种随意、不合法的辞退方式让其难以接受，这对雷士照明骨干员工和经销商的信心影响颇大。

万州工厂被接管未果

此前将 “德豪润达（002005，SZ）董事长王冬雷带人视察重庆雷士照明”视频发布在微博上的照明行业职业经纪人——艾建萍8月8日在其微博上发消息称，雷士照明万州基地将德豪润达派来的十多人赶出厂。艾建萍还在其微博上配发了现场图片。

昨日（8月10日）晚间，对于万州工厂的情况，石勇军向《每日经济新闻》表示，目前生产是正常的，但是可能很快会受到最近公司事态影响。

据一财网援引雷士照明相关人士的话称，8月8日下午，德豪润达方面已派人到雷士重庆总部办公室、重庆万州生产基地、广东惠州生产基地，想在三个地方同步完成接管，每个基地派了60~70人。

石勇军也证实了艾建萍微博所述，万州工厂确实曾受到德豪润达方面的接管要求，但并未实现。石勇军还透露万州工厂几乎所有的高层和中层都面临辞退。

对此，艾建萍通过微信对记者表示，辞退员工，应该依据《劳动法》、《公司法》等法律法规，不得无故解雇员工，维护员工合法权益是公司董事会的基本职责。

公开资料显示，雷士照明万州工厂产值30亿元，工人近3000人。

内邮辞退高管引争议

昨日下午，雷士照明事态进一步发酵，艾建萍通过微信发布，雷士照明大项目事业部首席运营官郭云涛手持免职通知的图片，以及免职通知全文的图片。

上述通知名为 “关于免去郭云涛等人职务的通知 （人[2014]035号）”，通知发向雷士照明各系统、事业部、子公司，通知称，按照集团发展战略及经营管理的需要，经公司研究决定，免去郭云涛大项目事业部首席运营官等一切职务，并予以辞退；免去乔脐EMC事业部首席运营官等一切职务，并予以辞退。以上免职即日起立即生效，如有变动以公司通知为准。落款为雷士照明（中国）有限公司。

昨日晚间，石勇军向《每日经济新闻》记者证实上述免职通知的真实性，并称该通知通过内部邮件发送，但是没有发送部门名称。

对此，艾建萍通过微信向记者发来郭云涛本人的评价称，“站好自己最后一班岗、兄弟们安心做好自己的本职工作！十五载风雨，十五年艰辛！十五载青春岁月无悔雷士人，我们创造了传奇一百万到近百亿的规模！”

一位不愿具名的雷士照明职业经理人对记者表示，雷士照明管理层对高管的辞退如此随意，让很多职业经理人都开始考虑日后的发展方向。

《《《

2012年12月

德豪润达完成对雷士照明20%股权的收购，打破了吴长江与软银赛富和施耐德的对峙局面

2013年1月

吴长江被重新任命为公司CEO

2014年1月

德豪润达对雷士照明的持股比例增加至27.1%，成为最大单一股东

2014年4月

德豪润达董事长王冬雷接替阎焱，成为雷士照明新任董事长

2014年6月初

雷士照明公告称，公司创始人吴长江将重返雷士照明董事会，成为执行董事

2014年8月8日

雷士董事会做出决议，罢免吴长江首席执行官职务，同时任命王冬雷担任临时首席执行官

《《《

记者调查

雷士股东“争权”演全武行：代工引发利益博弈？

每经记者 岳琦 郭荣村发自重庆、广州

8月9日凌晨，网上流传的一段名为“德豪润达董事长王冬雷带人视察重庆雷士照明”的视频显示，8月8日15时11分至15分，在雷士照明重庆总部办公室，德豪润达董事长、雷士照明董事长王冬雷带领的人员与吴长江助理等人员发生分歧，最终演变为肢体冲突。

雷士照明执行董事熊杰在给《每日经济新闻》记者的邮件中表示，8月8日下午，雷士董事会已经做出决议，罢免吴长江首席执行官职务，同时任命王冬雷担任临时首席执行官。王冬雷是带工作人员前往雷士照明重庆办公地点与吴长江交接工作，要求他交出公章、营业执照等相关资料，但吴先生拒不配合，阻挠正常交接工作。“双方的保安人员发生一些肢体冲突，目前警方正在处理此事，至于网上传的王冬雷董事长被抓纯属谣言。”

据记者了解，今年7月，两者的矛盾已经升级。而在更早以前，双方在品牌、渠道、代工生产等多个问题上，都存在利益不一致的情况。

“他们（吴长江和王冬雷）一个是水，一个是火，两个人都想去掌控（雷士照明）。”8月10日，高工LED产业研究院院长张小飞告诉《每日经济新闻》记者，雷士照明再次出现纷争，其实里面有诸多必然因素。“这种冲突到一定程度，肯定会爆发。”

董事长与前总裁“夺权”/

8月10日上午，紧邻长江的重庆南岸区南滨路上，金黄色国际金融中心大楼显得格外显眼，雷士照明重庆总部就位于该楼23层到26层。记者在现场看到，雷士照明办公区格外安静，楼道墙上仍挂着吴长江参加活动的展示板。雷士照明的总裁室、总裁办、财务中心、审计监察部、法律合规部的办公区内，灯光明亮，会议室的门敞开着，但没有人员工作的迹象。

一位不愿具名的雷士照明内部人士向《每日经济新闻》记者确认了网传视频的真实性。该内部人士称，德豪润达方面已经取走了当时的视频监控数据，网传视频为员工手机拍摄的监控画面。警方当时将王冬雷等人带离了现场，并进行了调查。

上述内部人士表示，当时雷士照明重庆总部的大部分员工都不知道为何会发生这种情况，直到晚上港交所正式发布公告，员工才知道吴长江等高管被罢免的消息，明白了为何“德豪润达的十几人把吴总围住，要抢一些东西。”

8月8日晚间，雷士照明公告称，董事会已通过罢免吴长江首席执行官职务的决议，并将召开临时股东大会，罢免吴长江的执行董事职务，同时被罢免的还有吴长江胞弟吴长勇和穆宇、王明华的副总裁职务。雷士照明董事会表示，此项决议“很艰难，也非常慎重”。

至于罢免原因，雷士照明在公告中提及，吴长江的若干不当行为，使人质疑其是否有能力作为适当及妥善继续履行其作为公司执行董事的职责。董事会多数成员认为吴长江继续担任雷士照明的执行董事以及首席执行官，吴长勇、穆宇、王明华担任副总裁将有悖于公司及股东的最大利益。

品牌授权问题引爆冲突/

8月9日，一位德豪润达内部人士表示，“雷士照明是在港股上市的公司，一般不会出现这种情况（吴长江被罢免）。在港股历史上都没见过这么严厉的决议，也没见过内地公司有这样的决议，这说明董事会成员认为吴长江的行为已经把他们的底线给踩破了。”

据记者了解，吴长江被董事会罢免的直接原因，是其家族公司跟雷士照明附属公司签署了一份20年的品牌授权协议。但董事会称并不知道此事。

上述德豪润达内部人士透露，在此次罢免公告之前，雷士照明还有一次关于品牌授权方面的信息披露，把获得董事会授权的经销商名单逐一进行公布。记者注意到，该公告披露于7月25日，名单上没有山东雷士、重庆恩维西以及圣地爱司。

“公告出来后，吴长江就马上用自己手机给所有的董事会成员发了一条短信，大意是我还有三家公司，也是得到了雷士董事会的品牌授权，是20年。”该内部人士说，此事成为事件的导火索。

“大家都不知道这个事实，都签了两年多了，其他都没有那么长年限的。”他认为，仅仅是这件事情，就让雷士照明董事会陷入到违规的境地。如果董事会不采取措施，就是没有作为，没有进行监管。

熊杰认为，吴长江的行为偏离了企业家和上市公司高管基本的商业和道德准则，做出了一系列严重侵犯股东利益和员工利益的事情，主要控股股东深表愤慨。公司将通过法律手段维护公司财产和全体股东利益。

照明行业职业经纪人艾建萍通过微信对 《每日经济新闻》记者表示，关于品牌授权经营与管理的利弊，要专项探讨。现在雷士董事会部分人对吴长江的作法，是不珍惜雷士品牌。

事实上，今年7月中旬，双方的矛盾已经公开。7月14日，雷士照明发布公告称，雷士照明十几家附属公司的董事全部都进行了更换。记者发现，这些附属公司原董事大都是吴长江方面的人，而更换以后，变成王冬雷等人。

“二级公司的变动，是因为大家觉得二级公司不牢靠，什么都让吴长江把控的二级公司去做，不报到董事会来，所以比较罕见地一次性把所有二级公司的董事都换了，直接由上级公司董事任命下一级董事。”上述德豪润达内部人士说。

矛盾根源在控制权之争/

熊杰表示，德豪润达与雷士是两家独立的上市公司，两个不同的体系，当时的合作是双方基于公司发展需要而进行的。

张小飞认为，两家公司的合作更像是“露水夫妻”，他们相互有“利用”的一些东西。“就像吴长江自己承认的一样，当时也是权宜之计，想平衡公司内部关系，使他能够回到雷士，而德豪润达没渠道，上游芯片又需要进一步做强。”

广东省照明电器协会副秘书长、广东光亚照明研究院总监刘俊也对《每日经济新闻》记者表示，王冬雷与吴长江的合作有各自利益上的考量。吴长江希望借助王冬雷的力量来巩固自己的地位，而德豪润达需要消化芯片，看中雷士的渠道资源。

经过一系列股权调整后，德豪润达成为雷士照明的第一大股东，而吴长江成为德豪润达第二大股东。于是，谁真正控制雷士，谁代表雷士的利益成为焦点。

去年4月，中国之光网副总经理丁建华就表示，德豪润达加紧控制雷士照明后，似乎没有人能真正代表雷士照明的利益了，“太多不确定性，让人看不到雷士到底是往何方走。”

去年初，据《第一财经日报》报道，王冬雷表示，“成为单一最大股东后，我们将主导雷士照明的发展，吴长江所扮演的角色是领导者，我们全力支持他。”当时外界就认为，王冬雷虽然强调吴长江是 “领导者”，但同时强调德豪润达“将主导雷士照明的发展”。

在吴长江退出雷士照明10家附属公司董事职位后，其表示，“雷士永远属于雷士人的，谁也别想搞事，谁也搞不了事！”语义中透露出多重含义。

一位跟随吴长江多年的雷士照明高层对 《每日经济新闻》记者表示，品牌只是一个表面原因，更多他们（指德豪润达）还是希望能够控制到雷士。

夺取控制权，源于难以调和的利益。“我觉得是有利益问题”上述跟随吴长江多年的雷士照明高层人士说。

利益矛盾首先表现雷士照明的一些产品由谁代工方面。“他们 （德豪润达）希望更多雷士体系的产品放到德豪体系去生产，光源类产品都在他们那里做。比如一些灯泡，T5、T8灯管。”上述人士认为，他们希望能够控制雷士，毕竟雷士业绩非常好，利润也很可观。

这里的问题恰恰是，很多产品刚好由吴长江家族的企业在代工生产。张小飞分析说，两公司之初的分工是，雷士所有照明的光源由德豪润达来生产，雷士就包卖。但吴长江家族企业向雷士照明也有供应，这样跟德豪润达的利益就有冲突。“本来是想灯具都是由德豪润达来造的，雷士只管渠道去卖。但雷士自己万州有基地，有生产，他自己的供应商也有几家。以前一些配件都是由吴长江自己家族企业在供应。这样损害了上市公司的利益。”

第二个利益冲突表现在品牌上。刘俊认为，雷士照明最大的优势在于渠道和品牌。

此外，吴长江和王冬雷两人的性格都具有鲜明特性。张小飞说，两个人都想去掌控，两个人都做了那么长时间，都有自己的人马。

昨日，记者致电王冬雷，其表示正在打点滴，让记者过几个小时再打过去，随后记者多次拨打该人士电话，其均未接听。记者同样多次致电吴长江，上午手机一直关机，下午拨通，但未接记者电话。