增发议案涉险过关 金城股份二股东有望“上位”

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每经记者 李智

一般情况下，股东通过增发方式对上市公司“输血”，理应受到投资者的一致欢迎，然而当类似好事发生在金城股份（000820，收盘价6.78元）身上时，情况却并非如此。就在昨日召开的股东大会上，金城股份的增发方案遭遇了不少投资者反对但最终过关，而公司实际控制人的延期重组方案，则直接遭到了否决。

锦州鑫天或将“上位”

今年3月，金城股份披露了一则增发预案。公司拟以6.66元/股非公开发行4000万股，募集2.66亿元以补充公司流动资金。需要指出的是，这一募资方案在推出之时，就已经找到了买单者——公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司 （以下简称锦州鑫天）的实际控制人徐国瑞。

交易完成后，徐国瑞将通过直接和间接方式持有金城股份7030.36万股，占发行后金城股份总股本的21.44%，取代朱祖国成为公司新的实际控制人。而在昨日召开的股东大会上，《关于本次非公开发行股票方案的议案》最终获得审议通过，但是有超过30%的表决股份投出了反对票。

从表面上看，金城股份通过增发获得股东“输血”，应该算是一个好消息。同时上市公司实际控制人的变更，也常常引起资本市场的猜想。那么为何不少股东会给这个议案投出反对票呢？

《每日经济新闻》记者注意到，其实在上述增发议案推出之初，就曾引起不小争议。首先是公司董事马孟林以 “没有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑”为由投出了弃权票。另外不少公司股东也担忧，朱祖国的“退位”会不会影响当初的注资承诺。

大股东延期重组议案被否

实际上，金城股份中小股东的担忧并非没有道理。朱祖国在2012年入主金城股份后曾许诺，在一年内对上市公司注入评估值不低于15亿元且至少包括恒鑫矿业公司全部股权的资产，但之后朱祖国屡屡因故推迟注入资产。

《每日经济新闻》记者注意到，在此前金城股份董事会也审议通过了 《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。朱祖国称由于恒鑫矿业需要补充勘探等原因，无法在2014年4月15日前提出资产注入方案，并预计在2014年12月31日前提出资产注入方案。待相关矿区完成储量报告的出具及评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置，采矿权证的申领或换发等程序后，朱祖国方可提出资产注入方案。而在昨日举行的股东会上，这一则议案收到了83.63%的反对票，被直接否决。

需要指出的是，虽然延期重组的方案遭遇否决，但是恒鑫矿业是否真能够立刻注入金城股份也被打上了一个大大的问号。除了朱祖国提出的诸如手续方面的一些理由，在金城股份今年3月公布的一份交易所监管函中，金城股份提及由于目前恒鑫矿业的评估价值及交易价格尚未确定，现无法判断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市，不排除存在构成借壳上市的可能性。

而上述公告显示，假如触发借壳上市标准的话，恒鑫矿业在2014年并不符合相关规定的最近3个会计年度（2011~2013年度）净利润均为正数的条件（其2011年净利为负值）。金城股份当时称，鉴于朱祖国及其一致行动人向公司注入恒鑫矿业股权等资产触发借壳重组但不符合《首发办法》规定的发行条件，承诺日期可能存在再次延期的风险。