苏培科：勿以宽进严管之名 行IPO放水之实

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◎苏培科 （对外经贸大学公共政策研究所首席研究员）

近日，证监会主席肖钢刊发署名文章，阐述“宽进严管”、加强监管执法，将是我国资本市场监管转型的“着力点”，以此为契机来扭转“重审批、轻监管”的倾向，证监会将“主营业务”从审核审批，向监管执法转型，将“运营重心”从事前把关，向事中、事后监管转移。

肖钢认为，监管执法资源紧张的一个很重要的原因在于受编制、经费等各种限制，证监会系统目前专司执法的人员不到600人，不及职工总数的20％。中国需要建立健全“高效型”行政执法机制，提高监管作为能力。大胆探索金融监管机构作为特定机构，脱离现行公务员管理模式的改革试点，在机构设置、人员编制和薪酬体系等方面实行灵活的机制，吸引和留住优秀专业人才。进一步充实执法力量，建立统一的违法线索监控监测平台，建立资本市场违法违规举报激励机制，提高案件发现能力。

笔者认为，当务之急应该是如何提高监管人员的效率和有效分配监管资源的问题，如果不改变现有的监管模式，不引入外部监督机制和不完善法制化的监管环境，即使证监会有3万人，也照样监管不好，这不是一个人员多寡的问题。当前应该尽快引入外部监督机制的集体诉讼制度，由于证券市场侵权案最突出的特点是受侵害者众多，而个人投资者又无精力和经济能力去单个诉讼索赔，证券集体诉讼则可以弥补这一缺陷，还可以节约各种成本。

在集体诉讼制度下，往往都是律师主动找受害者维权，途径非常便利，集体诉讼“胜诉才收律师费”的后端收费方式，会大大提高中小投资者的维权意识，让所有人都以合理的方式来监督上市公司、中介机构和金融机构。只有这样，保护中小股东的权益也才会落到实处，市场诚信和投资者信心才会日益恢复。

笔者所呼吁的监管部门脱离官本位的目的，是为了减少监管人员的特权，将只对上负责变为对所有投资者负责，其目标由政绩观改变为业绩观，也会将监管成效和监管责任挂钩。这样一来，监管的方向和大多数参与者的利益相一致，还可以避免因监管机构官员的任免周期而导致市场的无辜波动，以及可以避免市场的短期化建设和后发劣势。

让监管者脱离官本位，也可以让监管更加规范。让监管者脱离官本位，也还以让监管者的监管职能更加独立，有利于市场的独立性，有利于市场按照自身的规律来运行，可以避免行政力量的过度渗透，可以摆脱“政策市”的影子，但前提是：一个更高规格的行政体制改革和更大范围地约束公权力的职权范围。

另外，对于“宽进严管”的监管思路转变，一定要进一步界定和明确。“宽进严管”的说法，是李克强总理在今年5月国务院机构职能转变动员电视电话会议上的讲话内容，李克强提出的 “简政放权、转变职能”，要从行政审批制度改革作为突破口和抓手，界定权力与市场的边界，发挥市场在资源配置中的基础性作用。

大量减少行政审批后，政府管理要由事前审批更多地转为事中事后监管，实行“宽进严管”。加强事中事后监管，发现问题就必须叫停、处罚，这往往要得罪人，甚至要做“恶人”，比事前审批难得多。工作方式也不一样，事前审批是别人找上门，事后监管则是自己要下去，到现场了解情况，实施监管。

显然，李总理所言的“宽进严管”是一个主动性监管思路，是为了改变目前被动式监管和行政执法的作风，但绝不是一些人所理解的IPO将 “宽进严管”，也不是让IPO批量放水的借口，如果在集体诉讼制度缺失、退市制度不完善、不实施注册制的情况下，对新股实施“宽进严管”大肆放水，则很难避免泥沙俱下。

当务之急，A股市场只有改革权力发审、取消特权配售、叫停“直投+保荐”模式、解决一、二级市场利益割裂的矛盾，让新股直接用发行价开盘、上市，减少新股在一级市场的爆炒和缩减一、二级市场的差价空间，实施真正市场化的注册制发行，让A股市场恢复市场化配置资源的功能，投资者才能真正摆脱圈钱恐惧症，国务院“简政放权”的精神也才能真正落实到位。

因此，A股市场体制改革的突破口就是改革行政审批，证监会应该下放的是发审权力，该管的是合规性审查和维护市场公平正义，对违规、造假、害群之马予以严厉惩罚，通过制度、市场规则和法律来约束市场参与者，营造真正法制化的市场环境和真正市场化的发行制度，而非目前的伪市场化发行，而这恰恰又是A股市场的信心和红利所在，如果继续“头痛医头、脚痛医脚”，或者敷衍式地改革，只会让中国资本市场错失良机。

成熟市场的注册制，看似 “宽进严管”，其实真正要实现IPO并不宽松。注册制也不是没有任何的实质性审核，只是证监会不做实质性审核，证监会只负责监督之职，但实质性审核是由交易所和中介机构来承担。

所以说，注册制并非是完全自由放任的自由市场，反而合规监管更加严格，除了要求发行人将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册，还得回答主管机关层出不穷的询问，这些回答不能有任何作假，一旦发生欺骗就属于违法行为，公司不但上不了市，而且还会受到法律的制裁和各种诉讼赔偿，同时还得接受社会公众的全方位监督。

这样其实约束条件更多，监管范围更广了，虽然只要符合上市条件的公司，都可以申请上市，但必须要有保荐承销机构、会计师、审计师、律师事务所等中介机构合力举荐，才能够“注册”成功。而一旦发现上市公司违规造假就立即停牌退市，并且严惩造假者和 “帮凶”，给他们罚以重金，以补偿受害者的利益。

只有投资者的利益和权益得到相应的保护，投资者才可以便捷地维权，“宽进严管”的监管思路才能被执行到位，不至于被歪解和借机大肆开放IPO闸门。