重大资产重组相关方涉嫌违法 嘉应制药被立案调查

每经实习记者 蓬勃

嘉应制药（002198，收盘价10.76元）“摊上事儿”了。

嘉应制药今日公告，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《通知》），公司重大资产重组相关方因涉嫌违法被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。《每日经济新闻》记者发现，被立案调查的公告发布日距此次重大资产重组获得证监会行政许可申请受理之日算起不足20天。

定向增发造就“旱地拔葱”

在资本市场上，重大资产重组往往发挥着“救死扶伤”的功效，但也成为一些贪婪的人利用提前获知的非公开重大信息进行丑陋勾当的工具。资料显示，2010年海立股份定向增发出现内幕交易，相关当事人被证监会处以没收非法所得并被处以罚款。

“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。”，《通知》第一条内容显示。

而定向增发的“神奇功效”使得嘉应制药的股价在二级市场市场上实现了一次“展翅翱翔”。记者注意到，在停牌前的两个交易日，嘉应制药股份似乎“先知先觉”，两个交易日上涨幅度达到8.77%，而在复牌后的两个连续交易日更是直奔涨停。4个交易日，嘉应制药股价涨幅超过30%，成功实现“飞翔”。如果以2012年12月底的均价算起，嘉应制药股价涨幅接近40%。

全资控股“救命稻草”或暂时泡汤

嘉应制药本次定增所购买标的为金沙药业。资料显示，早在2008年12月份公司就竞得35.53%的股权，本次定增拟收购金沙药业64.47%的股权，从而实现100%控股。2009年至2012年，金沙药业营业收入从8773.37万元增长到2.64亿元，年复合增长率为44.42%，净利润也从1873万元增长到4862万元。

根据嘉应制药2011-2012年三年年报数据，归属于股东净利润分别为2024万元、757万元。记者发现，但如果扣除对于金沙药业长期股权投资的收入，2011与2012年会出现亏损。金沙药业俨然成为嘉应制药规避披星戴帽的利器。

《通知》第十三条指出，上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。“本次重大资产重组可能存在被终止的风险。”，公告称。