科伦药业隐瞒关联交易达两年 9份公告涉嫌虚假陈述

每经编辑 每经记者 牟璇    

每经记者 牟璇

科伦药业 （002422，前收盘价66.54元）隐匿了两年之久的关联交易，直至5月4日的处罚决定书公布才浮出水面。

2011年，科伦药业以4.26亿元超募资金收购关联公司崇州君健塑胶有限公司（以下简称君健塑胶），但公司却未如实披露二者之间的关联关系，因此被四川证监局开出责令整改的决定书。

《每日经济新闻》记者注意到，早在2011年科伦药业收购君健塑胶时，就曾有投资者质疑君健塑胶为公司的关联企业，但是公司却多次强调其信息披露“如实完整”，并且包括科伦药业招股说明书在内的9篇公告里，公司都隐瞒了君健塑胶的关联交易身份，此举有虚假陈述之嫌。

公司高管遭警示处罚 /

5月4日，科伦药业披露的四川监管局行政监管措施决定书显示，2011年，公司使用4.26亿元超募资金收购君健塑胶100%股权。君健塑胶实际出资人是惠丰投资，惠丰投资的实际出资人主要是公司和科伦实业集团 （为公司实际控制人刘革新控制的企业）员工。公司2010年年报及2011年年报披露惠丰投资为公司关联方，公司在上述收购事项中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。除要求限期制定整改措施外，四川省证监局对科伦药业董事长刘革新、副总经理潘慧、董秘熊鹰等6高管提出警示。时任保代张胜、隋英鹏因未能尽责督导也被警示。

至此，科伦药业与君健塑胶实为“一家人”的消息才正式曝光。

资料显示，君健塑胶主营医用塑料聚丙烯组合盖（拉环式），是科伦药业输液产品生产所必需的药用包装材料。君健塑胶成立于2008年7月，注册资金4000万元，最初为四位自然人股东赖世兵、宾燕、熊钰、肖忠各占25%股份。2010年经过两次股权转让后，君健塑胶变更为王义蓉、宾燕各占50%股份。不过从此次的责令整改书可以看出，君健塑胶真正的实际控制人是科伦药业的关联方惠丰投资。

数据显示，2009年10月至2011年3月间，君健塑胶对科伦药业累计销售额为3.13亿元，在此前的公告中，科伦药业也明确指出，“公司为君健塑胶几乎唯一的客户”。且科伦药业还于2009年9月至2010年9月期间为其3000万元银行借款提供了连带责任担保。

在2009年5月中共成都市委党史研究室网站中一则名为“崇州君健塑胶有限公司竣工剪彩仪式隆重举行”的新闻中，便有如下描述：“由四川科伦实业集团投资的崇州君健有限公司总投资4个亿，是一家专门生产医用塑料组合盖的公司，公司投产后将实现年产值2个亿，税收4000万，将成为崇州新型材料中的龙头企业。”

2011年3月，有投资者在全景网互动平台公布上述新闻，并质疑君健塑胶和科伦药业不止是战略合作的关系，而科伦药业的回应则是“公司对崇州项目做了如实完整的披露。

“如实披露”涉嫌虚假陈述/

5月4日这则迟到两年的整改书，像是一记重重的耳光打在了科伦药业的脸上，曾经信誓旦旦的“如实披露”4个字更像是笑话。与此同时，监管部门开出的这一决定书，也意味着科伦药业上市后直至收购君健塑胶前，对君健塑胶是否为关联方的描述都涉嫌虚假陈述。

《每日经济新闻》记者详细梳理了科伦药业上市初至2011年宣布收购君健塑胶以来，包括招股说明书在内的9篇公告中都提到了君健塑胶，并且未对其进行如实披露。相关律师认为，这9份公告都涉嫌虚假陈述。

在2010年5月14日科伦药业第一批公告中的招股意向书、及此后的招股说明书中，仅披露了与君健塑胶的采购情况以及担保情况，未对其关联方的身份作如实说明。2010年半年报，在预付款项金额前五名单位中，君健塑胶排在第四名，其“与本公司关系”一栏写着“第三方”。2010年年报，公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）中，对君健塑胶的两笔担保的一栏 “是否为关联方担保”，其表述是“否”。在重大关联交易事项一栏中，仅仅列示了与四川科伦医药商贸有限公司发生的4.48亿元交易，未列示君健塑胶。

直至2011年3月15日，公司发布的收购君健塑胶的意向书中，仍然没有披露关联关系，包括2011年年报在对君健塑胶的收购是否为关联交易时，公司的回答仍然是“否”。相关律师认为，科伦药业对君健塑胶的不实披露涉嫌虚假陈述。

广东奔犇律师事务所刘国华律师向《每日经济新闻》记者表示，虚假陈述是指负有信息公开义务的单位或个人，违反证券市场中的信息公开制度，对证券发行，交易以及相关活动的事实、性质、前景等事项作出不实、严重误导或者有重大遗漏陈述的行为。而科伦药业对君健塑胶为公司关联方的身份未完整披露，涉嫌虚假陈述。建议相关监管部门继续介入，调查公司虚假陈述之事，一旦被认定，符合条件的受损股民可在起诉条件成立后，以提起民事诉讼的方式要求索赔。