超大现代涉市场不当行为遭调查

每经记者  孙嘉夏  发自上海

    昨日（9月26日），超大现代农业（控股）有限公司（00682，HK）因涉市场失当行为被查，午后停牌。

    农业公司超大现代多年来始终受到如生产基地面积与报表所载不符、相比同行业公司毛利率奇高、多次融资却很少分红、多次更换独立核数师等多方面质疑。此次超大现代因涉市场不当行为遭调查,不禁让人想起了当年在资本市场引起轰动的“欧亚农业”。

    《每日经济新闻》记者实地探访超大现代位于浙江临海的基地时也发现，基地面积与公司年报所载或有差异。对于毛利率方面的质疑，临海基地人士向记者解释，公司高毛利率来源于内部高效的管理方式，但并未能解释其他同类型企业为何无法取得相似毛利率。

涉市场不当行为

    9月26日上午，超大现代暴跌26.67%，收于1.1港元。而《每日经济新闻》记者发现，自4月底以来，该公司股价已累计下跌77.2%。

    香港特区政府随后发布的消息称，市场失当行为审裁处已就超大现代所涉的市场不当行为展开调查。市场失当行为审裁处系独立机构，主要就影响整体市场的失当行为包括内幕交易、虚假交易、操纵价格、披露关于受禁交易的资料、披露虚假或具误导性的资料以诱使进行交易、操纵证券市场等进行调查，并加以裁处。

    超大现代方面昨日发布的公告称，公司股份即日起暂停买卖，以待“发布有关股价敏感的资料”。港交所发布的通告则进一步介绍，与超大现代有关的所有结构性产品也将同时暂停买卖。

    市场失当行为审裁处发言人向当地电台介绍称，已在9月6日就超大现代个案举行了初步会议，但目前还没有决定下次会议的日期，也不能确定相关的聆讯是否能在今年内完成。

    根据早前香港《壹周刊》报道，超大现代部分基地实际面积与年报所列数字不符，如位于北京平谷的基地只有1000余亩，但年报称有5000亩；位于河北的基地实际只有几千亩，但年报称有6.35万亩。此外，公司厂房设备不多、加工程序简单、部分土地被荒废。

    超大现代于港交所发布的公告称，公司在北京有3块长期租赁农地，总面积5000亩。超大现代称，《壹周刊》记者仅参观了其中一块农地，并根据该租赁农地内员工的介绍，即得出北京生产基地只有1000亩的结论，并没有考虑到另两块尚未探访的租赁农地的面积。

    超大现代称，公司已“小心谨慎地”进行了审查，并做了初步调查，文章有关对公司位于福建、河北的生产基地规模所做的指控也并不属实。此外，超大农业称上述周刊记者所见的租赁农地上的机器，并非公司所拥有。

超大现代面临7项质疑

    超大现代2000年上市，此后大举扩张，营收、净利润大幅增长，净资产从不足1亿元增加到2010年的248亿元，发展迅猛。公司在市场上也受到不少网友及研究机构的质疑，主要有几点：第一，毛利、净利远超同行。公司2005年到2010年，毛利率和净利润率分别达到近70%和50%（详见表一）。如此高的利润已经远超其同行。同业务的中国绿色食品（00904，HK）毛利率一直稳定在50%左右，远低于超大现代的70%。

    第二，毛利率出奇“稳定”。如果说超大现代高企的毛利率显得不同寻常，那么其毛利率的稳定性更让人不可思议。从2005年到2010年的6年时间里，其毛利率分别为67.40%、67.68%、68.48%、69.43%、67.75%、65.73%，最高值与最低值之差仅3.7个百分点。这种状况完全与农业行业靠天吃饭，极高的风险特征不匹配。

    第三，公司所得税支出与业绩不匹配。2010财年，超大现代营业收入高达69.64亿元、净利润36.59亿元，却只需缴纳税收24万元，税率不足万分之一。而在2005财年到2010财年的6年间，公司纳税总额仅2232.9万元，占其利润总额的比例仅0.6%。

    第四，长期不合理的股利、筹资政策。在过去6年间，公司平均分红率仅9.51%（详见表二）；同时回购股份的数量也很少。以2009~2010财年为例，公司实现净利润36.59亿元，分配股利1.3亿元，其分红率仅3.6%，而同年公司投资活动现金净流出却高达31.71亿元。由于股价长期低迷，其总市值常常低于股东权益  （净资产），并且很多时候市盈率都不足5倍。这种情况下，公司仍频繁通过增发新股或发可转债进行权益融资（详见表三）。

    第五，巨额资产难以核实。超大现代2010年财务报告披露的信息显示，公司在13个省市建立了31个生产基地  （包括蔬菜基地、茶园和果园），总生产基地面积合计66.4万亩。而公司的资产主要就是建立这些生产基地的土地预付租金、相应土地基础建设以及土地上的生物资产。截至2010年6月30日，这些资产超过150亿元，接近总资产的70%。

    但是对于这些位于13个省市建立的31个生产基地的具体信息，超大现代却讳莫如深，所公布的信息量极少。公司基地众多，而一般的投资者，甚至是机构投资者也难以全部进行核实。奇怪的是超大多年来似乎也无意将信息公布得更详细，宁愿长期被市场质疑。

    第六，大股东郭浩不停减持。超大现代大股东郭浩本人近年多次配售旧股套现逾18亿港元，使其持股量已由上市时的56%下降至19.23%（截至2010年年底）。

    第七，频繁更换审计机构。自2000年12月上市以来，超大现代已经更换了4个审计机构，并且更换时间多在年报公布之前。公司在已经受到投资者对其财务造假质疑的情况下，仍然频繁更换审计机构，这一点让外界非常疑惑。

实地探访浙江基地

    针对超大现代的基地面积，《每日经济新闻》记者进行了实地调查。

    “是的，超大现代在浙江就只有临海这一个基地。”数名超大现代临海基地工作人员向《每日经济新闻》记者证实。

    根据超大现代2010/2011中期业绩报表，截至2010年12月31日，公司位于浙江的农产品生产基地总面积为3500亩。超大现代提供的报表中，仅就各省份所占之农地面积列出总数，并未列出各分支基地具体所占亩数。

    “超大现代向我们村租的地，应该是这里最多的了，总共在500亩左右。”临海市永丰镇下塘园村书记洪方明告诉记者，“整个临海加起来，比如沙湾村、望洋店等，总共也就1000多亩。”但此说法尚未得到超大现代方面证实。

    “超大现代每年向我们村里付租金，每亩按600斤稻谷的市场价计，除此之外并没有其他费用。这个价格是5年变更一次，现在基本上是480元/亩，明年开始要涨到780元/亩。”洪方明说，“村里还是乐于把土地租给超大现代的。租金拿到后，部分会分给村民，每人50元。对村民来说，个人的土地超大现代是不要的，一方面分散，东一块西一块很难集体耕作，另一方面排水等设施也很难统一安排。”

    《每日经济新闻》记者今年7月实地探访临海基地时发现，基地入口处竖有公司铭牌，大棚等设施也均已搭建完毕，但未见有种植西兰花等作物。“正好是换季的时刻。”基地工作人员告诉记者。仓库内，一批甜玉米正等待装车。

    不过，基地负责人雷武沛告诉记者：“我们和周围十几个村，都签订了租赁协议，总面积有3000亩。产品主要是西兰花和甜玉米等，操作模式上，是先接订单再种植，主要是外销，占据了70%的比重。”有基地工作人员告诉记者，“有了订单再生产，一方面不会滞销，一方面利润率也有保障。”

[名词解释]

市场失当行为审裁处

　　市场失当行为审裁处由一名主席和两名成员组成，其中主席一职需由法官或前法官担任，并由行政长官根据终

审法院首席法官所做建议委任，其他两名成员则须是非公职人员，由行政长官委任。根据程序，当证监会或律政司司长等合理相信或怀疑已发生市场失当行为时，可向财政司司长报告该事件，财政司司长如认为必要，可向市场不当行为审裁处提起启动研讯程序。审裁处随后则通过研讯程序，裁定市场失当行为是否发生、以及涉及该失当行为的相关人等的身份等。审裁处可采取发出包括一定期限的从业禁令及证券交易禁令、罚款、承担相关费用等措施，但不包括刑事处罚。

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