健之佳披露收购唐人医药细节：第一阶段交易资金6成靠贷款，光利息就3亿多

每经记者 陈星    每经编辑 董兴生    

为扩展业务地域范围，扩大门店规模，健之佳（SH605266，股价46.68元，市值46.33亿）不惜举债收购。近日，健之佳回复上交所问询函的公告，透露出其天价收购唐人医药的更多细节。

按照约定，健之佳收购唐人医药的整体作价为20.74亿元。但凭健之佳自身的资金实力，难以将唐人医药收入囊中。根据公告，其第一阶段交易金额的6成都将通过银行借贷取得——借款金额近10亿元。按照利息和借款期限计算，健之佳将付出的借款利息就超3亿元。

图片来源：每经记者 朱万平 摄（资料图）

举债近10亿谋收购，利息就超3亿元

7月12日，健之佳因收购唐人医药一事收到上交所问询函。近日，健之佳的回复公告透露出这起“天价”收购的更多细节。

按照此前的约定价格和交易方式，上市公司将在第一阶段以支付现金方式购买唐人医药80%股权，交易作价16.59亿元。第二阶段即业绩承诺期届满后，上市公司根据业绩完成情况等购买剩余20%股权，作价4.15亿元。交易整体作价20.74亿元。

而截至2021年末，健之佳货币资金余额为9.83亿元，这也意味着，仅仅是第一阶段的交易，健之佳也无法通过自有资金完成。在回复公告中，公司称，本次收购唐人医药的资金，40%源于自有，60%则需通过银行并购贷款获得。交易后，公司的资产负债率模拟测算将上升至74.45%左右。

值得一提的是，健之佳的贷款规模已经达到银行的规定上限。根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，“风险管理并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%”。

而根据健之佳初步确定的贷款方案，此次并购贷款期限为7年，大致贷款利率区间为4.5%至5.5%。据计算，健之佳预计将为两阶段交易融资贷款付出超3.9亿元的利息。

不仅如此，健之佳方面还在公告中表示，公司资产负债率上升后，可能导致上市公司进一步通过银行等金融机构进行负债融资受到监管规范限制。若金融机构负债融资受限，可能限制上市公司日后通过中小规模项目并购方式快速发展的渠道；同时，上市公司在年末支付结算时点需使用银行信贷额度额外补充1亿元~2亿元货币资金，以补充日常经营所需资金，上市公司资金流动性面临较大压力。

可以说，健之佳为了收购唐人医药，不惜背上沉重的债务压力。

创下近年“最贵”药房收购案，标的自身曾因收购“踩坑”

相较于同行企业近年的收购案例，健之佳此次收购唐人医药的股权定价属于较高水平。

《每日经济新闻》记者梳理发现，以国药一致（SZ000028，股价29.12元，市值124.67亿元）2020年收购成大方圆100%股权为例，成大方圆拥有1507家门店，其100%股权作价18.6亿元。2021年，老百姓（SH603883，股价33.68元，市值196.13亿元）收购怀仁，标的拥有660家门店，其100%股权作价22.75亿元。

让健之佳甘心付出真金白银高价收购的唐人医药成色几何？

从业务经营范围来看，健之佳的大本营在西南区域，而唐人医药的业务主要集中在河北、辽宁市场。健之佳的此次业务拓展可以说跨越了大半个中国，与同行业企业从核心区域逐步向周边拓展的方式也有较大区别。公司坦言，此举具有较大的整合压力和风险。

而根据公告披露的数据，在唐人医药大本营唐山市场，标的公司2021年零售业务收入为5.59亿元，在唐山药店零售市场的份额占比为11.41%。在另一主要市场秦皇岛，标的去年的零售业务收入为4.5亿元，占当地市场份额的24.06%。

图片来源：公告截图

但值得注意的是，唐人医药自身在收购上“踩过坑”。2017年及2018年，唐人医药通过并购进入辽宁省六个地区，拥有门店288家。但由于跨区域整合压力大及时间集中，唐人医药并购的部分子公司仍处于亏损状态，唐人医药本身对因收购产生的2.49亿元合并商誉已经计提了1.6亿元减值准备。

而在选择出售股权给健之佳前，唐人医药业绩已经出现下滑趋势。2020年，唐人医药主营收入和净利润分别同比增长7.79%和38.56%；2021年，标的主营收入和净利润分别同比下滑1.96%和16.68%。今年1到5月，唐人医药净利润再度同比下滑27.74%。

公司解释称，标的业绩下滑主要受到疫情、四类商品下架、销售费用增长等多方面原因影响。出于疫情的不确定性影响，根据本次交易约定，唐人医药2022年、2023年应实现的承诺净利润数为8576.3万元、8629.78万元，并约定了相应补偿标准。

该收购落地后，健之佳有望在3044家门店（2021年底数据）的基础上，新增659家门店，逼近4000家门店规模。但相较于行业中的“大哥”们，如一心堂（SZ002727，股价25.07元，市值149.43亿）、大参林（SH603233，股价31.19元，市值296.03亿）、老百姓等突破8000家的门店规模，健之佳还有较大差距。