内部分歧已不可调和？ 深圳市纺织（集团）股份有限公司一子公司被股东起诉要求解散

每经记者 程雅    每经编辑 董兴生    

6月23日，三大指数表现强劲，百余只个股涨停，深纺织A（SZ000045，股价7.96元，市值40.32亿元）就是其中一只。

盘后，深圳市纺织（集团）股份有限公司（证券简称：深纺织A）发布了一则公告称，公司和控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）于近日收到法院传票，法院已受理杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航基金”）诉盛波光电解散纠纷一案。

上市公司表示，本次诉讼未导致盛波光电财务状况发生重大变化，对盛波光电的生产经营未造成重大影响。目前，案件尚未开庭审理，法院最终判决结果具有不确定性，对公司本期利润和期后利润的影响暂时无法估计。

战略投资者：无法主导经营管理

2016年，盛波光电以当时的评估值20.29亿元为定价依据，按引入战略投资者持股40%的比例，以不低于13.53亿元的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌，征集一名战略投资者。

挂牌期间，盛波光电征集到意向投资方杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）。之后，深纺织A、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实控人设立的锦航基金共同签署了协议，锦航基金作为增资主体认购盛波光电40%股权，增资金额为13.53亿元。

2016年12月30日，上市公司与锦江集团、锦航基金就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，共同签署了《合作协议》。锦江集团承诺，盛波光电2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于15亿元/5000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元；原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。

不过，2017年，锦江集团未完成业绩承诺，不过由于净利润达标，按照协议约定，仅需根据净利润差额进行支付，无需进行业绩补偿。

2018年，盛波光电实现净利润-9726.87万元，营业收入11.25亿元，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为74.01%，三项指标的差额分别为8.75亿元、1.97亿元和5.99%。由于业绩未达标，锦江集团已全额支付补偿款共计1.97亿元。

2019年，盛波光电实现营业收入19.53亿元，净利润-9478.38万元，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为73.21%，业绩承诺同样未达标。

但这时候，锦江集团却表示了异议。锦江集团认为，受制于被上市公司及其实际控制的盛波光电仍在实施的全资国有企业管理体制，在增资后自己实际上根本无法主导盛波光电的经营管理。因此，锦江集团向法院提出仲裁。经裁定，锦江集团无需履行2019年的业绩补偿承诺。

诉讼请求解散盛波光电

2021年7月，锦江集团将其在锦航基金中的权益全部转让给苏州优势福德投资中心（有限合伙）（以下简称“优势福德”），锦江集团不再是锦航基金的实控人，优势福德成为锦航基金的新实控人。

启信宝显示，优势福德执行事务合伙人为优势金控（上海）资产管理有限公司，后者实际控制人为吴克忠，其与数字政通（SZ300075，股价17.96元，市值89.11亿元）实际控制人吴强华为兄弟关系。

深纺织A表示，锦航基金的实控人变更为优势福德后，其与公司在盛波光电的发展思路及经营管理等方面出现了分歧。

锦航基金认为，作为盛波光电股东增资入股后其法定或约定的股东权利未得到切实保障，一系列股东权利被剥夺；盛波光电股东会、董事会等内部治理结构失灵，如继续存续，锦航基金的股东利益可能遭受重大损失；盛波光电目前经营管理发生严重困难，已无法通过其他途径解决。

因此，锦航基金提起诉讼，请求解散盛波光电。但上市公司认为，前述诉讼理由与实际情况不符，将积极与锦航基金及优势福德沟通，维持盛波光电持续经营不受影响。

根据公告，本案将于2022年7月15日9时30分在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理。

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