鸿博股份收购广州科语背后：卖方占用标的资金上亿元、差点卖身中潜股份

每经记者 范芊芊    每经编辑 魏官红    

2月14日，鸿博股份（002229.SZ）发布的一则重大资产购买预案引发监管关注，并在2月15日收到了关注函。

购买预案显示，鸿博股份拟收购广州科语机器人有限公司（以下简称广州科语）51%股权，交易对象是广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称宝乐股份）。而宝乐股份及其控股子公司对广州科语资金占用余额为1.13亿元，深交所要求上市公司说明标的控股股东非经营性资金占用的原因及背景。

《每日经济新闻》记者注意到，宝乐股份类似的资金腾挪操作已不止一次。2017年，宝乐股份曾欲卖身中潜股份。在交易所的二次问询下，中潜股份披露，2015年-2016年，王立磊方面通过受让股权的方式获得了宝乐股份的控制权，而购买股权的资金部分来源于借款，甚至其中一部分来源于中潜股份时任第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称爵盟管理）。

而彼时，中潜股份欲收购宝乐股份也是跨界收购，且屡次“蹭热点式”跨界。宝乐股份实际控制人王立磊，似乎深谙资本运作之道，其曾在广发证券工作近十年。

收购事项引发监管关注

2月15日，鸿博股份开盘后一字涨停，而今日（16日）股价在波动中下跌，截至收盘，报每股6.89元，下跌2.13%。

消息面上，鸿博股份于2月14日晚间发布了一则重大资产购买预案，但这场收购疑点重重。

首先，鸿博股份拟收购的广州科语51%股份估值不超过3.57亿元，即标的100%股权估值不超过7亿元，而广州科语截至2021年底的所有者权益为1.17亿元。

实际上，广州科语的业绩表现并不理想，近两年营业收入出现下滑，2020年、2021年未经审计的营业收入分别为5.35亿元、4.45亿元，2021年净利润由盈转亏，亏损4991.27万元。从业绩来看，广州科语的持续盈利能力存疑，鸿博股份为何对其估值高达近7亿元？

交易对象作出的广州科语的业绩承诺为2022年-2024年净利润分别不低于3000万元、5000万元、7000万元。在2021年亏损的情况下，广州科语是否能完成业绩承诺也存疑。

其次，这是一场跨界收购。鸿博股份被誉为“网络彩票第一股”，主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务，而收购标的广州科语是一家智能清洁服务机器人公司。鸿博股份为何会选择跨界？其实，去年4月，鸿博股份就谋划获得广州科语的控制权，但因为后者业绩表现不如预期迟迟未推进。

而令监管关注的另一重点是，此次收购的交易方宝乐股份及其控股子公司对广州科语非经营性资金占用余额为1.13亿元。深交所要求公司说明资金占用形成的背景及原因。

此外，根据《股权转让协议》，鸿博股份支付定金及预付款1.43亿元用于解决上述资金占用，相应条款已在协议签署日起成立并生效。而根据公司披露的董事会决议，本次重组的款项支付方案尚需提交公司股东大会审议通过。深交所询问，这是否存在矛盾之处。

卖方曾拟卖身中潜股份

《每日经济新闻》记者注意到，宝乐股份曾在2017年筹划卖身于中潜股份，其实际控制人王立磊类似的资金腾挪操作在2017年就初见端倪。

2017年，中潜股份拟以超27倍的溢价收购宝乐股份100%股权。彼时，中潜股份的交易方为广东科捷龙机器人有限公司（以下简称科捷龙）、广州水熊信息技术有限公司（以下简称水熊信息）等，科捷龙、水熊信息的实际控制人为王立磊。

科捷龙、水熊信息通过股权受让的方式分别于2015年、2016年获得了宝乐股份51%、24%股份。在深交所的问询下，中潜股份披露，科捷龙、水熊信息收购股权的部分资金来自王立磊控制的另一家公司深圳前海萃英投资管理有限公司（以下简称前海萃英）的借款，而前海萃英的资金则来源于中潜股份时任第二大股东爵盟管理的借款。为偿还爵盟管理的借款，前海萃英又向朋石（北京）投资有限公司（以下简称朋石投资）借款，朋石投资彼时持股科捷龙7%股份。

巧合的是，中潜股份收购宝乐股份也是跨界收购。中潜股份的主营业务为海洋潜水装备，而宝乐股份的主营业务是智能清洁服务机器人。

值得注意的是，中潜股份和鸿博股份似乎都热衷于“蹭热点”式跨界，中潜股份于2019年7月至2020年3月拟收购大数据公司北海慧玉网络科技有限公司、黄金公司上海招信软件科技有限公司、芯片企业大唐存储科技有限公司。而鸿博股份曾募资研发彩票游戏，拟收购5G领域公司弗兰德科技（深圳）有限公司部分股权，还与柬埔寨金象有限公司合作区块链彩票项目。

王立磊或深谙资本运作之道。据鸿博股份收购预案披露，2003年10月至2012年6月，王立磊在广发证券历任IT岗交易主管、经纪业务网上交易经理和银证通项目经理、营业部总经理；2013年6月至2015年1月，王立磊在天弘基金天地方中资产管理有限公司任资管四部总经理；2015年2月至2016年3月，王立磊在广发证券任财富管理部总监兼直属网络营业部总经理。

王立磊旗下宝乐股份卖身中潜股份的交易最终夭折，而此次广州科语拟卖身上市公司鸿博股份，结果如何还需关注。

封面图片来源：摄图网-401052364