ESG观察|社会责任写入交易所上市规则意味着什么

每经编辑 付克友    

每经特约评论员 郭沛源 伍佳玲

2022年1月7日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》。与2020年12月的旧版相比，新版《上市规则》首次纳入了企业社会责任(CSR)相关内容，包括：在公司治理中纳入CSR、要求按规定披露CSR情况、损害公共利益可能会被强制退市三个方面。

首次纳入三方面重要内容

第一，新版规则第四章“公司治理”在“一般规定”一节中专门提出CSR要求，将CSR纳入公司治理中。具体表述为：上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。

规则还明确：公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告；出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

此外，规则还要求上市公司董事要积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

第二，新版规则加强了社会责任信息披露要求。除前述提及公司应当按规定编制企业社会责任报告外，第七章“应当披露的其他重大事项”中加入“上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况”一条。

根据该条要求，公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：发生重大环境、生产及产品安全事故；收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第三，损害公共利益可能会被强制退市。第九章“退市与风险警示”规定，上市公司若涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，交易所可能会终止股票上市。第十章“重新上市”规定，若前述行为正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案，上市公司不能重新申请上市。此类表述在以往版本的《上市规则》中均未被提及。

专设“社会责任”章节

除了把社会责任写入《上市规则》外，沪深交易所也在《上市公司自律监管指引第1号》中专设了“社会责任”这一章。

指引要求，上市公司应当根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。指引还对 《上市规则》中提出的“按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告”予以更加细化的要求。

关于强制披露企业社会责任报告的上市公司范围，上交所要求“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司“应当”披露，深交所要求“深证100”样本公司“应当”披露，鼓励其他有条件的上市公司也披露。

此外，上交所还单独向科创板上市公司发出《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，科创50指数成份公司“应当”在年报披露的同时披露社会责任报告；已披露ESG报告的，可免于单独披露社会责任报告。

关于企业社会责任报告内容，沪深交易所的要求接近，主要披露上市公司在促进社会、环境及生态、经济可持续发展等方面的工作。上交所对科创公司特别强调披露助力碳达峰碳中和目标、促进可持续发展的行动。

此外，上交所鼓励上市公司披露“每股社会贡献值”。这一概念最早在2008年《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》中提出，即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额。

凸显三个趋势性变化

《上市规则》及自律监管指引的修订凸显出以下三个趋势性的变化，值得引起上市公司的管理者和投资人重视。

第一，企业社会责任对上市公司的重要性日益突出。强调社会责任并不否定股东利益，只是摒弃了“股东利益唯一论”，即要求上市公司在考虑股东利益的同时，也要兼顾其他利益相关者的利益。去年中央强调要促进共同富裕、近期《公司法》修订把职工、消费者等利益相关者的利益纳入考虑，都体现出这一趋势。

第二，国家安全、公共安全和生态安全不容侵犯。这几个关键词在《上市规则》中多次出现，说明监管部门对安全问题的高度重视。近期的监管实践也表明，国家利益、社会公共利益是不可触碰的红线，上市公司应予以充分关注。

第三，企业社会责任报告将成为上市公司的普遍实践。虽然目前沪深交易所只对 “上证公司治理板块”等上市公司强制要求披露社会责任报告，总数约500家左右，但强制披露的趋势是大体确立的。去年证监会修订上市公司年度报告格式准则，要求在年报中新增环境与社会责任章节。

因此，对上市公司来说，只有两个选项：在年报中以章节形式披露或单独发布社会责任报告。笔者预计，越来越多的上市公司会选择单独发布的方式，以彰显承诺、满足利益相关方诉求。

作者郭沛源系商道融绿董事长，伍佳玲系中央财经大学博士研究生