两度延期后科华生物终回复关注函：暂不能排除子公司“失控”可能 百亿仲裁案仍悬而未决

每经记者 许立波    每经编辑 文多    

此前的百亿仲裁案尚悬而未决，科华生物（002022.SZ）与西安天隆科技有限公司及苏州天隆生物科技有限公司（以下统称为天隆科技）又上演了一出子公司不配合审计而“失控”的闹剧，并于2021年12月28日收到深交所发送的关注函。

2022年1月18日晚间，两度延期之后，科华生物终于回复了上述关注函，并称目前尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆科技的控制权；如果失去对天隆科技的控制合并，会对科华生物合并财务报表业绩带来重大影响。

暂不能排除“失控”可能性

2021年12月27日，科华生物公告称，控股子公司天隆科技董事、总经理李明在《审计工作回复函》中明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

上市公司要求子公司提供财务资料，却出现了子公司不予配合的局面，天隆科技的理由是：科华生物所持天隆科技62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。对此，科华生物回应称，天隆科技的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据并表示最强烈愤慨和谴责。

在此番对深交所的回复函中，科华生物也对上述天隆科技不予配合的理由进行了一定程度的辩驳。其认为，截至回复日，科华生物依然是天隆科技的合法控股股东，在天隆科技董事会中占有多数，对重大事项享有审批决策的权力，天隆科技董事会也仍对天隆科技的重大事项享有审批的权力，因此科华生物仍可以通过其委派的董事对天隆科技董事会的决策产生决定影响。

但与此同时，天隆科技也确实存在不配合上市公司进行预审会计报表的行为。就在2022年1月10日，科华生物再次发函《关于再次要求配合上市公司年度审计工作的函》，并要求天隆科技配合会计师的年报审计工作，但截至回复日，天隆科技尚无执行该决议的迹象。

综合上述理由，科华生物认为，目前主动主导天隆科技的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆科技控制的可能性。

“失控”将对公司业绩产生重大影响

科华生物还在回复函中对公司2021年第三季度合并财务报表的主要财务数据进行了拆分，从中不难发现，天隆科技事实上已经在科华生物内部占据核心地位。

如货币资金、应收账款、在建工程、资产总额这几项数据中，天隆科技在合并报表中的占比分别达到77%、51%、93%、44%；另外，天隆科技的营业收入、归母净利润分别占到了上市公司合并报表的53%、85%。

对此，科华生物的解释是，天隆科技主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂，2020年以来的新冠疫情防控为天隆科技经营业绩带来明显增长，公司合并财务报表中营业收入相关科目、利润贡献和经营活动现金流中，天隆科技的占比显著提升。科华生物还表示，如果失去对天隆科技的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。

在回复函的最后，科华生物还对此前百亿仲裁案的最新进展进行了披露，在重大进展情况上，目前仍停留在2021年8月30日，科华生物就本次争议仲裁案向仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理的层面；而在其他进展情况上，2021年12月17日，仲裁委员会通知原定于2021年12月25日的开庭予以取消，截至回复日，本次争议仲裁案尚未开庭审理。

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