卖参股公司股权遭2名独董投弃权票 诚迈科技收关注函

每经记者 黄鑫磊    每经实习编辑 杨夏    

1月4日，诚迈科技（300598，SZ；昨日收盘价63.70元）收到关注函，深交所要求其就拟将持有的统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）0.23%股权作价3450万元转让给苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君联”）一事作出说明。

值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事会上，诚迈科技2名独董对上述议案投了弃权票，2人均认为该交易事项过程还存在不确定性，交易对上市公司的影响还存在不确定性。

据官网介绍，统信软件作为国产操作系统的领导厂商，在操作系统研发、行业定制、国际化、迁移适配、交互设计等多方面拥有深厚的技术积淀，能够满足不同用户和应用场景对操作系统产品的广泛需求。

独董称交易还存不确定性

根据2021年12月31日公告，“结合统信软件前次融资估值、经营现状及未来发展前景等因素”，诚迈科技将其持有的统信软件0.23%股权以3450万元转让给苏州君联后，公司仍持有统信软件32.31%的股权。

2021年前三季度，统信软件实现营业收入3.93亿元，利润总额为亏损1.69亿元。截至2021年9月30日，统信软件总资产为16.21亿元，净资产为14.01亿元。

对此，深交所要求诚迈科技结合统信软件经营现状、财务状况、发展前景等补充说明公司本次股权转让的背景及原因；补充列示近三年统信软件历次评估情况，包括但不限于评估时间及背景、评估方法、评估结果，结合说明本次作价依据及公允性，与前次评估相比是否存在差异以及差异合理性。

公告还显示，苏州君联应在股权转让协议签署后2个工作日内且付款条件达成后支付1750万元；在办理完标的股权转让的工商变更登记后10个工作日内支付剩余1700万元。

深交所也要求诚迈科技补充说明截至回函日，前述股权转让协议签订情况及首期股权转让款支付情况，如尚未支付，请进一步说明付款条件的具体内容、预计完成时间、为满足付款条件尚需履行的程序及存在的潜在风险。

值得注意的是，在2021年12月30日的公司董事会上，诚迈科技2名独董对上述议案投了弃权票，2人均认为该交易事项过程还存在不确定性，交易对上市公司的影响还存在不确定性。

而据公告，董事会审议通过后，诚迈科技已2021年12月30日与苏州君联签署了相关股权转让协议。诚迈科技称，本次交易尚需统信软件其他股东同意本次股权转让并放弃优先认购权、受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性。

对此，深交所要求诚迈科技请独董胡昊及桂爱平说明接到召开董事会通知后，对相关议案的了解过程，是否存在公司相关方不配合提供信息的情形；说明对本次转让参股公司部分股权履行勤勉尽责义务的具体情况和投弃权票的具体原因；补充说明本次股权转让是否有利于公司发展，是否存在损害公司及股东利益的情形，并要求其充分提示交易相关风险。

通过突击交易调节利润？

据公告，本次交易对方苏州君联成立于2021年3月3日，注册资本为57.72亿元，经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动等，截至2021年9月30日，苏州君联总资产为11.83亿元，净资产为11.58亿元。

诚迈科技表示，经向公司全体董监高、实控人、5%以上股东查询等，确认受让方与公司之间不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经核查，苏州君联不是失信被执行人。

诚迈科技还表示，本次转让参股公司股权事项有利于增加公司资产流动性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展产生重大影响，预计对公司税后净利润的影响约2893万元。

另外，数据显示，2021年前三季度，诚迈科技实现营业收入9.55亿元，同比增长59.61%，归母净利润为亏损1704.66万元，同比下降34.22%。在2021年一季报和半年报中，诚迈科技也都处于亏损状态。

对此，诚迈科技在半年报中解释称，公司业绩亏损主要系投资收益亏损，参股公司统信软件处于快速增长阶段，加大了研发、市场等各方面的投入，同时员工数量有较大幅度的增长，年中已达到2600人，人工成本及各项费用支出较年初有大幅度的增长，同时由于行业特点，业务招投标及合同签订主要集中在下半年度，收入实现存在一定的季节性特点。扣除上述影响后，公司实际业务为盈利。

对上述事项，深交所要求诚迈科技补充说明苏州君联及其执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司与公司、公司实际控制人、董监高、大股东是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，公司是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。