大富科技6亿元关联收购：标的信披被指虚假记载等三大疑问待解

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 陈俊杰    

近日，大富科技（300134，SZ；昨日收盘价12.14元）回复了深交所关注函。就拟变更募投项目资金用于收购公司控股股东安徽配天投资集团有限公司实际控制的关联企业深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称配天智造）事项，大富科技已是第二次回复交易所关注函。

《每日经济新闻》记者发现，对于配天智造，大富科技称得上是“真爱”，2017年以来，大富科技已是第二次提出收购配天智造，在此前收购计划流产后，此次大富科技提出6亿元收购配天智造90.49%股权，配天智造整体估值6.64亿元。

不过，无论是标的配天智造还是大富科技本身，均存在着不少疑问待解。

例如，配天智造原在新三板挂牌，而根据披露，该公司已经连续两年被同一名董事质疑，先是质疑通知会议时间不合规，再是直接质疑披露存在虚假记载情况。此外，配天智造的销售业绩中，几乎不能当年收到货款，还出现了当期应收账款远大于营业收入的特殊情形；与此同时，对于配天智造的未来前景，大富科技给出了很好的预测，但从过去几年的销售业绩来看，未来如何仍有待观察。

大富科技涉及移动通信领域相关业务等，2021年前三季度出现亏损 数据来源：记者整理 新华社图 杨靖制图

疑问1：为何配天智造董事给年报投反对票？

作为新三板挂牌企业之一，配天智造近两年的年度报告均未能获得全体董监高认可，《每日经济新闻》记者发现，公司董事常永明连续在配天智造2019年、2020年年报审议时投出了反对票。

需要注意的是，常永明对配天智造2019年年报表示的反对意见及理由，此前并未在年报中特别说明。甚至配天智造在2019年年报首节的“声明与提示”中，关于“是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整”给出了“否”的回答。

但根据当时的董事会决议公告，有董事对所有议案均给出了反对投票，反对理由均是“受疫情影响，相关事项及工作滞后”，反对的议案就包括《关于公司2019年年度报告》及其摘要等。

在上述文件发布近16个月后，大富科技重启收购前夕，配天智造在2021年8月24日发布了《关于2019年年度报告的更正公告》，在年报“声明与提示”章节中加入“常永明董事对年度报告内容存在异议”的内容。

根据更新的年报披露，常永明认为会议召开时间安排违反公司章程，对会议所有议案均以无法发表意见为由投反对票，同时，常永明未在书面确认意见上签字。

为何此前未详尽披露上述信息？配天智造称，公司已在董事会决议公告中如实披露了表决结果“同意4票；反对1票；弃权0票”。相关公告披露后，常永明补充反馈“投反对票的具体原因为会议召开时间安排违反公司章程，无法保证该次董事会审议事项的内容不违反董事的保证责任，所以投出反对票，对审议事项本身因无法保证真实、准确、完整而并未表达意见。”

对于配天智造的2020年年报，常永明则认为，公司治理在三会通知时间、经营投资决策等方面存在违反治理规则、公司章程及公司现行制度的情况，信息披露存在与事实不符的情况，其认为相关议案在公司治理部分存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

不过，对于常永明两次给出的反对理由，配天智造均表示不认可。

其中，对于常永明就2020年年报给出的反对意见，配天智造表示，在重大事项决策方面，公司制定了《对外投资管理办法》，第二届董事会第九次会议投资事项严格按照《公司章程》和相关议事规则进行审议决策，公司严格遵守相关法律法规制度，规范治理，不存在常永明董事所述之情形。

记者注意到，在更新后的2019年年报中，配天智造称，2019年年报审议等会议召开符合要求，认为依据《公司章程》第一百一十三条规定，“临时董事会会议应在会议召开2日前以传真、电子邮件或者专人送出的方式通知全体董事和监事”。“本次会议已在会议召开2日前发出会议通知，会议召开时间安排符合《公司章程》的要求”。但在2020年年报中，配天智造又称，“第二届董事会第八次会议因疫情影响，审计工作进展滞后，未提前十日发出会议通知，但公司会前、会后与董事们进行了沟通交流。”

如此看来，对于2019年年报审议工作的董事会，到底是临时董事会还是常规董事会，其会议通知是参照“提前2日”标准还是“提前10日”标准，究竟是否符合《公司章程》要求，似乎配天智造自己也没说明白。

疑问2：应收账款为何远大于同期收入？

常永明对配天智造2020年年报投出反对票的理由中提到了几大关键词，包括信息披露与事实不符、部分存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。尽管配天智造对此并不认可，但不可否认的是，《每日经济新闻》记者通过研究发现，配天智造2019年年报、2020年年报的应收账款与营业收入的勾稽关系确实存在疑问。

在分析之前，先说明一个简单的财会逻辑，对于企业而言，在商品所有权发生变更时，卖方确认为收入，如果此时卖方尚未收到买家支付的货款，则卖方确认收入的同时，还会将这笔货款记录为“应收账款”，即应该收到却还没有收到的账款。因此，同一统计口径下，在同一段时间内，应收账款只能小于或等于营业收入。

配天智造2019年半年报披露，其上半年实现营业收入3247.05万元；同时，其2019年报披露，该年度全年实现营业收入4416.43万元；据此计算可知，配天智造2019年下半年营业收入是1169.38万元。

首先，2019年半年报的附注显示，配天智造2019年上半年应收账款期末账面余额达到8318.52万元，配天智造将总应收账款分为关联方组合5128.09万元，账龄组合3190.43万元。再根据账龄分析，关联方组合中，6个月以内应收账款合计3061.53万元；账龄组合中，6个月以内应收账款合计341.23万元，二者合计3402.76万元。

根据上述内容，2019年上半年，配天智造6个月内的应收账款为3402.76万元，较上半年营业收入3247.05万元高出150余万元。

此外，2019年年报附注显示，配天智造期末应收账款余额为3047.73万元，其中，3个月以内为1549.18万元，4～6个月为38.25万元，即其下半年（6个月以内）应收账款余额是1587.43万元，较下半年营业收入（1169.38万元）高出418.05万元。

也就是说，2019年无论上半年还是下半年，配天智造的营收与应收账款与财会勾稽关系均不符。

不过，需要说明的是，同期应收账款大于营业收入，也有可能与含税与否有关，但这部分差额比例通常相差不大。2019年的情况以“含税”差别来解释，尚能说得过去。但同样的情况也出现在配天智造2020年报中，且同期营业收入与应收账款的差额更大。

根据对应业绩报告，配天智造2020年上半年实现营收1811.76万元，全年实现营收3982.21万元，据此计算可知，配天智造2020年下半年实现营收2170.45万元。

首先，截至2020年末，配天智造前3个月以内应收账款余额2926.57万元，4～6个月以内应收账款221.61万元，因此，来自于该年度下半年的应收账款达到3148.17万元，超出同期营业收入（2170.45万元）977.72万元，这一差额已占下半年营收的45%。

2020年上半年的情况同样如此，根据配天智造2020半年报披露的数据，其3个月以内的应收账款为1985.89万元，4～6个月的应收账款为21.44万元，因此上半年应收账款达到2007.32万元，也大于上半年实现的营业收入1811.76万元。

另一方面，全年来看，配天智造实际并未立即收到多少回款：其2020年末应收账款余额为4298.92万元，其中1年以内应收账款为3923.16万元，这与其该年度实现的营收总额（3982.21万元）比较，仅收到59万元回款。

疑问3：核心产品未来市场有保证吗？

大富科技在回复函中介绍，配天智造的收入主要来自于销售卧式加工中心TH800和卧式加工中心TH1200系列。

对于卧式加工中心TH800，2016年~2020年配天智造分别销售20台、127台、107台、34台以及30台。

对于上述销售数据波动较大的原因，大富科技在回复函中表示，TH800产品所需的关键零部件滚珠丝杆与导轨对精度要求较高，2019年上述关键零部件的短缺，导致卧式加工中心TH800产销出现大幅下降。

销售业绩波动较大暂且不论。记者查询发现，配天智造2016年关联销售占比46.73%，但未能查询到其中是否有卧式加工中心TH800的关联销售。不过，对应2017年~2020年，配天智造向关联方销售卧式加工中心TH800数量分别是94台、40台、37台、0台。因此，即使2016年未向关联方销售该产品，5年来，配天智造向关联方销售该产品也达到171台，对外销售合计仅有147台，年均对外销售不足30台。

但在回复函中，大富科技预计，未来3年（2022年~2024年），卧式加工中心TH800的销售数量将分别为100台、110台及120台。

与此有相同情况的是配天智造的另一核心产品卧式加工中心TH1200，该产品自2018年开始销售，2018至2020年销售数量分别为17台、19台、29台，与此同时，这几年向关联方销售数量分别是10台、10台以及13台，因此，配天智造对外实际销售的卧式加工中心TH1200数量是32台，年均销售不足11台，而在回复函中，大富科技预测，配天智造2022年~2024年卧式加工中心TH1200的销售数量将达到60台、70台以及80台。

对于上述对未来业绩的预测，回复函中，大富科技表示，配天智造2021年1~11月卧式加工中心TH800在手订单已有132台，上述订单预计今年均可验收并确认收入，2021年卧式加工中心TH800销售情况已全面好转。

需要注意的是，2017年，大富科技曾披露，全资子公司安徽省大富机电技术有限公司（以下简称大富机电）拟向配天智造采购卧式加工中心TH800合计200台，大富科技在最新回复函中披露了配天智造2018年~2020年向大富机电合计销售了77台该产品。大富科技及配天智造历史公告均未披露配天智造2017年向大富机电的销售数据。

不过，记者查询到，根据配天智造2017年报，大富机电是其该年度第一大客户，销售额为5673.22万元；同时，大富科技2017年报被交易所问询，大富科技回复函中提及，该年度向配天智造采购总额5683.79万元，其中核心内容是采购卧式加工中心TH800产品94台。由于大富机电是大富科技全资子公司，且上述两个数据差距较小（约10万元），因此基本可以肯定，2017年，配天智造向大富机电销售了卧式加工中心TH800产品94台。

基于以上，200台的采购计划，目前销售171台，因此若继续该采购计划，则尚存29台待销售的关联交易；此外，今年8月，大富科技刚发布公告，称控股子公司深圳市大富精工有限公司（以下简称大富精工）拟向配天智造采购24台卧式加工中心TH800。

对于卧式加工中心TH1200未来销售的预测，大富科技在回复函中也解释，该产品的历史年度销售数量一直保持稳步上升趋势。

12月28日，《每日经济新闻》记者多次通过电话、邮件联系大富科技及配天智造，大富科技公开电话无人接听，而配天智造则提示存在线路故障。当日下午，记者通过手机号码联系上了大富科技董秘，但其表示公司不接受电话采访，记者在电话中也将具体采访需求以及已邮件发送采访函的信息告知该董秘，但截至发稿未能收到回复。