济南高新跨界“瞄准”生物科技公司 标的刚完成对赌业绩就大幅下降

每经记者 彭斐    每经编辑 陈俊杰    

在战略转型上动作频频的济南高新（600807，SH），将下一个收购对象放在了生物领域。

12月3日，济南高新公告披露，公司全资子公司济南高新实业发展有限公司（以下简称济高实业）等三家公司，拟合计出资5.04亿元，收购西陇科学（002584，SZ）持有的山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称艾克韦生物）60%股权。

在与《每日经济新闻》记者交流时，济南高新人士表示，公司此前并无生物板块相关资产。同时，济南高新称，公司通过收购艾克韦生物，将为公司带来生物医疗新主业，实现公司业务结构的变革和优化。

本次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余约13%股权表决权委托济高实业代为行使。西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。

值得注意的是，这家被济南高新看好的生物公司，在2020年刚履行完对西陇科学的业绩承诺，但2021年上半年，其502.42万元净利润，较2020年上半年的1965.28万元大幅下降。

跨界收购生物科技公司股权

12月2日晚间，济南高新发布公告称，公司全资子公司济高实业拟与济高财金、济高盛和、西陇科学签署《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》，济高实业拟出资22865万元、济南高新财金投资有限公司（以下简称济高财金）拟出资13920万元，济南高新盛和发展有限公司（以下简称济高盛和）拟出资13615万元，收购西陇科学持有的艾克韦生物60%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，作为本次收购的三家主体，上市公司济南高新，与济高财金、济高盛和一起，最终控制方同为济南高新技术产业开发区管理委员会，在此次收购中，三家主体共计投入5.04亿元。

仅从数字来看，相较于2018年收购艾克韦生物所付出的成本，西陇科学无疑成为了赢家。在将60%股权出售后，除了收回5.04亿元的现金外，西陇科学仍将持有艾克韦生物13.78%的股权。

2018年2月7日，西陇科学公告披露，公司与张国宁、济南源之信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、蒋佩佩、孙国慧签订了《收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权之股权转让协议》，该次收购价格为4.31亿元。

济南高新披露的信息显示，交易标的（艾克韦生物）拟采用市场法进行评估，经评估机构预评估，交易标的预估值约8.46亿元，较账面净资产1.82亿元增加了6.63亿元，增值率为363.62%。

对于此次收购，济南高新称是“为加快推进业务战略转型，实现公司在生物医疗产业领域的布局，培育新的利润增长点，不断增强公司盈利能力、持续发展能力，驱动公司未来高质量发展”。

值得注意的是，本次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托济高实业代为行使。也就是说，济高实业将拥有艾克韦生物超过40%的股权表决权，成为实际控制方。

作为此次收购标的，艾克韦生物是国家高新技术企业、瞪羚企业、专精特新企业和国家知识产权优势企业，致力于临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化与技术服务，主要产品包括分子诊断试剂及自动化设备两大类，目前已开发的分子诊断技术产品近150种。

在与《每日经济新闻》记者交流时，济南高新人士表示，公司此前并没有生物板块的资产，对艾克韦生物股权的收购，源于对这家公司长远发展的看好。

在对上市公司影响方面，济南高新称，公司通过收购艾克韦生物，将为公司带来生物医疗新主业，实现公司业务结构的变革和优化。艾克韦生物在分子检测领域具有较强的研发和技术优势、稳定的客户资源和良好的发展前景，将为公司带来新的利润增长点，有助于增强公司业绩和持续盈利能力。

标的公司上半年利润仅500万

在12月3日披露的公告中，济南高新对收购标的寄予厚望。

不过，相比8.46亿元的预估值，艾克韦生物的盈利能力似乎有些不匹配。济南高新披露的未经审计数据显示，2021年1-6月，艾克韦生物实现营业收入7773.76万元，实现净利润502.42万元。

对此，济南高新人士向《每日经济新闻》记者表示，目前发布的只是提示性公告，包括正式协议、审计评估报告都还没有出来，后续经过董事会等程序后，公司会做进一步披露。

西陇科学在2020年半年报中所披露的数据显示，艾克韦生物2020年上半年的营业收入为1.06亿元，实现净利润1965.28万元。2020年全年，艾克韦生物实现营业收入2.55亿元，净利润4661.80万元。

值得注意的是，在西陇科学收购艾克韦股权时，艾克韦方面的业绩承诺期间为2018年，2019年，2020年，所对应的业绩承诺分别为不低于3500万元、4000万元、4500万元，按2018-2020年三年业绩承诺累计加总合并计算，共计1.2亿元。

按照西陇科学披露的信息，艾克韦生物的业绩承诺实现净利润总数达到 90%以上（含90%）视同完成业绩承诺。从2020年的业绩表现来看，艾克韦生物已完成了前述业绩承诺。

从业绩承诺的如期完成来看，艾克韦生物无疑具有不错的成长性。在出售相关股权的的目的上，西陇科学在12月3日公告中称，本次交易完成后，有利于增加公司现金流入，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展，集中优势发展主营业务。

对于是否考虑到艾克韦生物业绩下滑的风险，济南高新人士表示，双方在交易中加入业绩承诺，也正是出于这方面考量。

西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元，如艾克韦生物未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。

在提示性公告中，济南高新也提及标的公司业绩承诺未达预期的风险：上述业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄