ST光一代董事长：公司“内斗”理论上已告终 已请辞独董：大股东还款“存在不确定性”

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 张海妮    

图片来源：每经记者 黄鑫磊 摄（资料图）

11月30日，ST光一（300356，SZ）召开了2021年第二次临时股东大会。

会前，公司代理董事长、董秘戴晓东对《每日经济新闻》记者表示，此前公司董事会的“内斗”理论上已尘埃落定，“不管大家当时有什么分歧，但现在要保持公司的发展，关键是要把订单做上去”。

会议间隙，记者电话采访了公司独立董事周卫东，他也是此次董事会纷争中的核心人物之一，目前已提出辞职。周卫东认为，ST光一的未来主要取决于两点：一是大股东12月31日前还款的承诺存在不确定性；二是大股东被立案调查，在此情境下是否有办法去积极筹措资金尽快归还上市公司，也存在不确定性。

控股股东占用上市公司资金

作为一家上市10年的公司，ST光一最近因董事会“内斗”持续为市场所关注。究其原因，或许可以追溯到今年4月28日披露的控股股东占用上市公司资金及违规担保一事上。

根据公告，ST光一控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）占用上市公司资金金额为1.09亿元，占最近一期经审计净资产的11.09%，违规担保金额为1.31亿元，占最近一期经审计净资产的13.36%。

其中，2020年度，光一投资通过江苏凯斯奇能源科技有限公司（以下简称“凯斯奇”）、句容南大置业有限公司、泰州建盈电力科技有限公司和南京鹏大科技发展有限公司以预付货款或支付保证金的名义，循环累计占用ST光一及子公司3.43亿元，按原路径循环累计归还2.82亿元。

截至2020年12月31日，ST光一及子公司的其他应收款余额中尚有应收凯斯奇或光一投资资金占用本金6100万元，按实际占用天数计算的利息金额951.37万元，合计7051.37万元，计提的坏账准备余额226.81万元。

另外，光一投资因未按期履行捷尼瑞基金回购义务，于2020年2月被东证融汇证券资产管理有限公司诉至苏州市中级人民法院。2020年4月，法院完成调解，还款计划分六期执行完毕，光一投资最迟应于2020年7月支付剩余财产份额回购款以及全部所欠利息。

由于ST光一为光一投资的回购义务承担连带担保责任，在光一投资未按和解协议及时足额分期还款的情况下，苏州市中级人民法院于2020年6月司法划扣了光一科技12个账户合计4775.91万元资金。截至2020年底，ST光一其他应收款中被司法划扣的4775.91万元尚未收回，计提的坏账准备余额143.27万元。

此外，光一投资还涉及违规担保。2020年8月10日，子公司江苏苏源光一科技有限公司在徽商银行南京红山路支行存入一笔1.31亿元、期限为6个月、年利率为1.3%的定期存单。该笔订单为控股股东自身的债务提供质押担保，该担保未履行法律程序，存在违规担保情形。截至2020年底，光一科技其他货币资金中1.31亿元为该笔定期存单，该笔定期存单使用受限。

对此，ST光一称公司及董事会已经发函至控股股东，敦促控股股东采取有效措施解决资金占用问题，同时解除违规担保的情形。目前控股股东正在积极筹措资金，承诺将于2021年4月30日前解决上述情形。

还款期限一拖再拖

虽有承诺，但光一投资并未如约在4月30日前解决资金占用及解除违规担保。

5月6日，ST光一公告称，经与光一投资确认，截至公告披露日，已归还占用上市公司金额为100万元，剩余金额目前仍在筹措过程中，控股股东承诺将于2021年5月20日前归还剩余资金。

但到了5月21日，ST光一公告称，截至公告披露日，公司控股股东仅归还上市公司占款100万元。

据6月7日回复中小投服中心股东质询建议函的公告，ST光一表示，目前控股股东已归还上市公司占款共计4100万元，剩下金额正在积极筹措中，控股股东承诺将会尽快归还上市公司占款。

9月13日，ST光一公告称，于9月10日收到控股股东光一投资归还占用上市公司资金340万元，目前剩余资金仍在积极筹措中，其承诺将于2021年9月30日前归还完毕，但不排除还款计划存在可能无法按期实现的风险。

9月22日，ST光一公告称，9月18日，收到控股股东归还占用上市公司资金170万元，资金来源为控股股东自筹资金。目前，控股股东资金占用问题仍未全部解决。

而到了9月30日，光一投资又一次“爽约”。

11月1日，ST光一公告称，10月22日，光一投资归还占用上市公司资金20万元。截至报告披露日，光一投资已归还占用上市公司金额共计4880万元，控股股东对上市公司占用资金余额为2.00亿元，占最近一期经审计净资产的20.44%。目前，控股股东资金占用问题仍未全部解决。

同时，ST光一还披露控股股东光一投资及龙昌明所持占公司总股本17.30%的股份目前均处于冻结状态，占其持股数量的100%，存在司法拍卖的风险，若股份被继续处置，将可能导致公司控制权发生变更。

而据11月23日回复深交所关注函公告，ST光一实控人龙昌明及其一致行动人股票质押担保的债务约为3510万元，因占用上市公司资金形成的债务约为2.00亿元；控股股东、实际控制人共对外承担债务约4.20亿元，其已公开的资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。

而光一投资称，为保证上市公司及股东权益，公司将加快推进战略伙伴的引进，争取尽快解决占用上市公司资金的问题。公司计划于2021年12月31日前将占用的上市公司资金全部解决完毕，但目前暂无具体计划，存在可能无法按期实现的风险。

对此，戴晓东告诉记者，龙昌明的资产和负债情况，他通过多方沟通，了解到其公开的资产暂时无法覆盖负债，至于是否存在其他股权或房产等资产，则无法查证。“而龙昌明认为，他并不存在资不抵债的情况，只是目前所持有的资产价格较低，存在流动性隐患。”戴晓东说。

ST光一办公区。图片来源：每经记者 黄鑫磊 摄（资料图）

董事会“内斗”愈演愈烈

ST光一董事会“内斗”的苗头出现在11月11日。彼时，公司于11月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，会议同意推选董事许晶为第四届董事会董事长。

而投票结果显示，该项议案的表决结果是4票同意、3票反对、0票弃权。董秘戴晓东、董事王昊、独立董事麻艳鸿表示反对，其中董秘戴晓东的反对理由是，董事许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟。要知道，在6月17日，ST光一董事会同意提名许晶为公司非独立董事候选人时，许晶是由公司三分之二董事推荐，且获得董事会全票表决通过。

11月30日，戴晓东在接受记者采访时表示，截至当前，他本人和许晶的合作是非常愉快的，日常业务上都会商量。

11月16日公告显示，ST光一董事会“内斗”的情形进一步恶化。公告称，董事会于11月9日收到光一投资发来的函，提请公司召开临时股东大会审议《关于罢免周卫东先生独立董事职务的议案》，理由包括周卫东违规在上市公司报销费用142975元及长期占用上市公司车辆。光一投资称其已丧失作为独立董事的独立性，不具备独立董事的任职资格。

对此，董事许晶、任昌兆及独立董事周友梅、周卫东均表示反对，反对理由大致为控股股东提供的证据不充分且未经有效核查，不能够证明周卫东违反独立董事行为规范。

周卫东则称，控股股东提出的罢免独立董事的事由与证据不成立；董事会在发出本次会议的通知前未与其本人进行过任何沟通，程序不规范。他还指出，控股股东在被监管部门立案调查期间提出罢免独立董事，涉嫌滥用股权优势排除异己，掩盖其已发生或将可能继续发生的、侵占上市公司与中小股东利益的行为。

11月30日，周卫东在电话中告诉《每日经济新闻》记者，他本人没有在公司报销过任何的费用，其个人账户没有收到过除独董津贴以外的一分钱，控股股东没有拿出给他账户汇款的证据，所谓指控他侵占公司利益，实际应该是签字做出（报销）这个决定的才是真正直接侵犯公司利益的人。

“实际控制人说他报销了多少费用给了我，那是他自己去主张的事情，从主体上来讲，把侵占的公司利益，把钱交给我的这个人，对公司的损害更大，更有可能给公司带来损失，这是不言而喻的。”周卫东说道。

对于“长期占用上市公司车辆”的指控，周卫东表示，他没有长期占用公司车辆，“让驾驶员接独立董事出席公司的会议，算不算是使用公司车辆？我也可以自己打车过来，然后在公司报销打车费用，我觉得实际控制人拿这个说事情，有点不合常规”。

最终，11月24日，ST光一公告董事、董事长、总裁许晶及独立董事周卫东辞职，二人认为，鉴于公司目前的现状，无法更好地履行职责，二人辞职后均不在公司任职。而此前的11月12日，公司公告独立董事周友梅也因个人原因辞职，辞职后将不在公司任职。

内斗“尘埃落定”

据每日经济新闻此前报道，从两次的董事会投票结果来看，董事会形成了两个“阵营”：一边是许晶、任昌兆、周卫东和周友梅，另一边是董事戴晓东、王昊和独立董事麻艳鸿，围绕董事长人选和独董人选等问题针锋相对。

11月24日，在许晶、周卫东和周友梅均辞职的情况下，ST光一董事会同意提名周钰为公司第四届董事会独立董事候选人，并经三分之二以上董事推选公司董事、董事会秘书戴晓东代为履行董事长职务。

对此，独立董事周卫东均投票反对，他给出的反对理由是基于控股股东处于被立案调查期间，且其所持股份均已质押或被司法冻结等原因，控股股东在董事会的话语权应予以适当限制，考虑其刚推举了一名独立董事，后续的独立董事候选人应由其他股东推举更为妥当；戴晓东在担任公司董秘期间公司信披质量急剧下滑，多次被监管部门关注或问询，公司也因为信息披露问题被证监会立案，所以不适宜代理董事长职务。

11月30日，戴晓东对记者表示，目前公司“内斗”理论上已尘埃落定，“不管大家当时有什么分歧，但现在要保持公司的发展，关键是要把订单做上去”。

而周卫东则称，ST光一上市多年来，主要业务还是在电力板块，目前实控人有其他的一些想法，大家站在自己不同的知识背景下，对公司未来也有些不同的判断，出现分歧是一件正常的事情，并不存在什么特别原则的问题，如何才能有利于公司的发展，才是大家主要考量的角度。

不过，对于ST光一未来的发展，周卫东最后也表达了担忧。他称，这主要取决于两点：一是大股东12月31日前还款的承诺存在不确定性；二是大股东被立案调查，在此情境下，是否有办法去积极筹措资金尽快归还上市公司，也存在不确定性。

“不管怎么样，公司现金流枯竭或者是没有办法进行一些正常的业务往来，总归不是一件好事情，而下一步公司是否能在其他业务扩展上有所突破，还有待观望。”周卫东说道。