所有投行从业者注意了！证监会拟修订2项投行业务规则：提升保荐人“荐”的职责，依法应承担的责任保荐人不可因聘请第三方而减轻或免除

每经记者 王海慜    每经编辑 吴永久    

随着以信息披露为核心的注册制开始试点2年多以来，无论监管还是市场对上市公司信息披露质量的要求都在持续提升。

11月19日晚间，证监会分别就修订《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》2项投行业务规则公开征求意见。

其中在新修订的《保荐人尽职调查工作准则》征求意见稿中，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，要求充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。此外，还明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，应进一步核查验证，同时明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

修订《保荐人尽职调查工作准则》

截图自：证监会官网

11月19日晚间，证监会在官网发布消息，就《保荐人尽职调查工作准则》进行修订公开征求意见。

证监会表示，此次修订的目的在于，为贯彻落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》精神和原则，进一步规范和指导保荐人对境内拟发行股票、可转换债券或存托凭证的公司的尽职调查工作，提高保荐人尽职调查工作和信息披露质量。

此次修订的主要内容，包括以下几方面：

1、修订后仍为十一个章节，将“风险因素及其他重要事项调查”分拆为“第二章 风险因素调查”和“第九章 其他重要事项调查”；将原“高管人员调查”的相关条款调整到“第三章 发行人基本情况调查”的章节中；将原“同业竞争与关联交易调查”和“组织结构与内部控制调查”合并为“第五章 公司治理与独立性调查”章节；新增“第八章 投资者保护调查”和“第十章 与其他证券服务机构的协作”。

2、对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充，包括：红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、“三类股东”的核查、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的、发行人的业务高度依赖信息系统的、投资者保护、估值板块定位等需要核查的事项，同时结合会计准则的变化，对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项进行了核查要求。

3、充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

4、修订后的《保荐人尽职调查工作准则》明确保荐人对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证。

截图自：《保荐人尽职调查工作准则》（征求意见稿）

具体而言，例如，对于保荐人应该如何把“荐”的职责提到更重要位置？ 在《保荐人尽职调查工作准则》（征求意见稿）中指出，“对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的，针对性地调查发行人所在行业及商业模式变化、主要技术路线或关键经营要素创新等方面的个性化、差异化表征，在充分、审慎核查的基础上，发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用。”

此外，征求意见稿中还明确表示，“发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的，保荐人应当调查咨询机构是否具备相应胜任能力，针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，应当充分了解咨询机构形成相关数据的主要口径和依据，并判断所引用资料的可信赖程度。”

“保荐人在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，保荐人应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。保荐人需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，保荐人应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。”

《底稿指引》新增三方面内容

截图自：证监会官网

11月19日，证监会还就修订《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》公开征求意见。而《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则。

对于此次修订的目的，证监会表示，现行《底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）自实施以来，对规范证券发行上市业务工作底稿、提高中介机构执业水平和尽职调查工作质量发挥了重要作用。但随着法律环境、市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《底稿指引》进行修订。

具体而言，此次修订主要增加了三方面内容：

1、增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料。 保荐机构对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。

2、增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，此次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

3、增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

看到上述征求意见稿后，有投行人士认为，虽然新规可能会增加自己的工作量，但可以预见的是，随着注册制试点范围的不断扩大，今后强化信息披露、压严压实投行的责任将是大势所趋。

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